Sáp nhập doanh nghiệp là gì? Sau khi sáp nhập, doanh nghiệp bị sáp nhập có chấm dứt tồn tại hay không? Trình tự, thủ tục sáp nhập doanh nghiệp được quy định như thế nào? Hãy cũng Luật Triệu Phúc tìm hiểu thông qua bài viết dưới đây!

Ảnh minh họa – Nguồn từ Internet

Căn cứ pháp lý:

– Luật Doanh nghiệp 2020;

– Nghị định số 01/2021/NĐ-CP này 04/01/2021 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp;

– Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT ngày 16/03/2021 của Bộ Kế hoạch và Đầu tư Hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp.

1. Sáp nhập doanh nghiệp là gì?

Bộ luật Dân sự 2015 quy định về sáp nhập pháp nhân như sau:

“1. Một pháp nhân có thể được sáp nhập (sau đây gọi là pháp nhân được sáp nhập) vào một pháp nhân khác (sau đây gọi là pháp nhân sáp nhập).

2. Sau khi sáp nhập, pháp nhân được sáp nhập chấm dứt tồn tại; quyền và nghĩa vụ dân sự của pháp nhân được sáp nhập được chuyển giao cho pháp nhân sáp nhập.”

Theo Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về sáp nhập công ty:

“1. Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập”.

Hoặc Căn cứ khoản 2 Điều 29 Luật Cạnh tranh 2018 thì:

“Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt hoạt động kinh doanh hoặc sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập”.

Nhìn chung, sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp (gọi là doanh nghiệp bị sáp nhập) sáp nhập vào một doanh nghiệp khác (gọi là doanh nghiệp nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp của của mình cho công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập.

2. Hồ sơ sáp nhập doanh nghiệp

2.1. Trường hợp công ty nhận sáp nhập có thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh

– Tuỳ vào nội dung đăng ký thay đổi đó là gì mà thành phần hồ sơ kèm theo sẽ tương ứng với từng nội dung thay đổi đó.

– Ngoài hồ sơ liên quan đến việc đăng ký thay đổi nội dung trên, hồ sơ sáp nhập trong trường hợp này còn phải có:

+ Hợp đồng sáp nhập;

+ Nghị quyết và biên bản họp của về việc thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty nhận sáp nhập;

+ Nghị quyết và biên bản họp về việc thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty bị sáp nhập;

+ Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của các công ty bị sáp nhập và công ty nhận sáp nhập.

2.2 Trường hợp công ty nhận sáp nhập không thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh

– Trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày hoàn thành việc sáp nhập doanh nghiệp, công ty nhận sáp nhập gửi thông báo bằng văn bản đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính để thực hiện chấm dứt tồn tại của công ty bị sáp nhập.

– Kèm theo thông báo trên còn phải có các giấy tờ sau:

+ Hợp đồng sáp nhập doanh nghiệp;

+ Nghị quyết và biên bản họp về việc thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty bị sáp nhập;

+ Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của các công ty bị sáp nhập và công ty nhận sáp nhập.

Ảnh minh họa – Nguồn từ Internet

3. Trình tự, thủ tục sáp nhập doanh nghiệp

Bước 1. Chuẩn bị hợp đồng sáp nhập doanh nghiệp và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập

– Hợp đồng sáp nhập phải có các nội dung chủ yếu sau:

• Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập;
• Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập;
• Thủ tục và điều kiện sáp nhập;
• Phương án sử dụng lao động;
• Cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập;
• Thời hạn thực hiện sáp nhập;

– Xây dựng Điều lệ công ty cổ phần nhận sáp nhập.

Bước 2: Thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập

– Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật này

– Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua.

Bước 3: Đăng ký kinh doanh công ty cổ phần nhận sáp nhập

– Người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần nhận sáp nhập trực tiếp nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở kế hoạch và Đầu tư nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính.

– Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập.

Bước 4: Cập nhật tình trạng pháp lý công ty bị sáp nhập, công ty nhận sáp nhập

– Cơ quan đăng ký kinh doanh tiến hành cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập.

Trên đây là những tư vấn của chúng tôi về Thủ tục sáp nhập doanh nghiệp. Luật Triệu Phúc rất hân hạnh được đồng hành cũng Quý Khách hàng trong giải quyết mọi vấn đề pháp lý.

——- Bộ phận tư vấn pháp luật – Công ty Luật TNHH Triệu Phúc ——