Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (FDI) khi hoạt động tại Việt Nam không chỉ chịu sự điều chỉnh của hệ thống luật về doanh nghiệp và đầu tư, mà còn phải tuân thủ nghiêm ngặt các quy định về thuế, kế toán, lao động, ngoại hối, thương mại, sở hữu trí tuệ, đất đai và môi trường.
Nhu cầu pháp lý của doanh nghiệp FDI không dừng lại ở bước thành lập công ty, mà kéo dài xuyên suốt vòng đời đầu tư. Lộ trình này bắt đầu từ khâu khảo sát thị trường, góp vốn, xin giấy phép chuyên ngành, tuyển dụng nhân sự cho đến các nghiệp vụ chuyên sâu như mở rộng quy mô, M&A, tái cấu trúc, giải quyết tranh chấp hay chấm dứt hoạt động doanh nghiệp.
Thấu hiểu lộ trình đó, Luật Triệu Phúc cung cấp dịch vụ pháp lý đồng bộ, hỗ trợ toàn diện cho doanh nghiệp FDI từ bước gia nhập thị trường đến vận hành kinh doanh tại Việt Nam.
FDI là gì?
FDI (Foreign Direct Investment) là hình thức nhà đầu tư nước ngoài dịch chuyển dòng vốn, công nghệ và kỹ thuật quản lý vào một quốc gia khác để thành lập hoặc mở rộng hoạt động sản xuất kinh doanh, nhằm mục đích kiểm soát hoặc trực tiếp tham gia quản lý doanh nghiệp. Tại Việt Nam, dòng vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài (FDI) đóng vai trò là động lực quan trọng thúc đẩy tăng trưởng kinh tế, gia tăng kim ngạch xuất khẩu và tạo việc làm cho xã hội, dưới sự điều chỉnh đồng bộ của Luật Đầu tư 2025.”
Doanh nghiệp FDI là gì?
Doanh nghiệp FDI là doanh nghiệp được thành lập tại Việt Nam, trong đó có nhà đầu tư nước ngoài là thành viên hoặc cổ đông góp vốn. Không quan trọng tỷ lệ vốn đó là lớn hay nhỏ, chỉ cần có sự xuất hiện của dòng vốn ngoại trực tiếp, doanh nghiệp đã mang các đặc tính pháp lý của một tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài.
3 ví dụ thực tế về cơ cấu vốn sau đây:
- Ví dụ 1 (Vốn ngoại 100%): Một tập đoàn điện tử Hàn Quốc sang Bắc Ninh thành lập công ty con để sản xuất linh kiện, tự bỏ 100% vốn điều lệ (10 triệu USD) và tự vận hành. Đây là doanh nghiệp FDI 100% vốn nước ngoài.
- Ví dụ 2 (Vốn liên doanh 50-50): Một nhà đầu tư Nhật Bản bắt tay với một doanh nghiệp logistics tại Hà Nội. Họ cùng thành lập một công ty mới với tỷ lệ vốn mỗi bên là 50%. Đây là doanh nghiệp FDI theo hình thức liên doanh.
Các hình thức đầu tư vốn nước ngoài tại Việt Nam
Theo Luật Đầu tư 2025 hiện nay, các hình thức để dòng vốn nước ngoài tham gia và hoạt động tại thị trường Việt Nam được quy định linh hoạt hơn. Cụ thể, các nhà đầu tư nước ngoài có thể lựa chọn 5 hình thức đầu tư cốt lõi sau đây khi tiến hành đầu tư vào Việt Nam:
- Đầu tư thành lập tổ chức kinh tế
- Đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp
- Thực hiện dự án đầu tư
- Đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC
- Các hình thức đầu tư, loại hình tổ chức kinh tế mới theo quy định của Chính phủ.
Doanh nghiệp FDI khác doanh nghiệp trong nước những điểm nào?
| Tiêu chí | Doanh nghiệp trong nước | Doanh nghiệp FDI |
| Cơ cấu vốn và chủ sở hữu | Do nhà đầu tư Việt Nam góp 100% vốn | Do nhà đầu tư nước ngoài góp (100% vốn hoặc liên doanh) |
| Giấy phép hoạt động | Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC) (Không bắt buộc làm thủ tục cấp IRC cho dự án mới) |
|
| Điều kiện thành lập | Được kinh doanh tất cả ngành nghề mà pháp luật không cấm (chỉ cần đáp ứng điều kiện ngành nghề kinh doanh có điều kiện) | Phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường (danh mục hạn chế, tỷ lệ sở hữu vốn tối đa theo cam kết WTO) |
| Thời gian thành lập | Nhanh hơn | Dài hơn |
| Phương thức góp vốn | Linh hoạt chuyển khoản qua tài khoản thanh toán thông thường của công ty | Bắt buộc mở và góp vốn thông qua Tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (DICA) chuyển từ nước ngoài vào |
| Chính sách ưu đãi | Hưởng các chính sách ưu đãi phổ thông theo địa bàn hoặc ngành nghề khuyến khích | Có nhiều cơ hội tiếp cận các gói ưu đãi thuế lớn (miễn, giảm thuế TNDN, thuế nhập khẩu) khi đầu tư dự án quy mô lớn hoặc công nghệ cao |
Doanh nghiệp FDI có phải lúc nào cũng cần có Giấy chứng nhận đăng ký đấu tư không?
- Trường hợp không cần xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC): Khi nhà đầu tư ngoại thực hiện đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào một doanh nghiệp Việt Nam đã có sẵn trên thị trường. Lúc này, doanh nghiệp chỉ cần làm thủ tục Đăng ký góp vốn, mua cổ phần tại Sở Kế hoạch và Đầu tư (nếu thuộc diện phải chấp thuận) và thay đổi đăng ký doanh nghiệp (ERC).
- Trường hợp bắt buộc phải có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC): Khi nhà đầu tư nước ngoài thành lập mới tổ chức kinh tế (mở công ty mới 100% vốn ngoại hoặc liên doanh ngay từ đầu) để triển khai dự án đầu tư tại Việt Nam. Hoặc khi một doanh nghiệp FDI hiện tại (có vốn ngoại trên 50%) đứng ra thực hiện một dự án đầu tư mới độc lập.
Những ngành nghề nhà đầu tư nước ngoài cần đặc biệt kiểm tra
Theo Luật Đầu tư 2025 và Nghị định 96/2026/NĐ-CP, nhà đầu tư nước ngoài phải kiểm tra điều kiện tiếp cận thị trường 2 nhóm ngành sau:
1. Nhóm ngành chưa được tiếp cận thị trường
- Kinh doanh các hàng hóa, dịch vụ thuộc danh mục độc quyền nhà nước trong lĩnh vực thương mại.
- Hoạt động báo chí và hoạt động thu thập tin tức dưới mọi hình thức.
- Đánh bắt hoặc khai thác hải sản.
- Dịch vụ điều tra tư và an ninh.
- Các dịch vụ hành chính tư pháp (Giám định tư pháp, thừa phát lại, đấu giá tài sản, công chứng, quản tài viên).
- Tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ: Giới hạn phần vốn góp tối đa của nhà đầu tư nước ngoài trong tổ chức kinh tế.
- Hình thức đầu tư: Quy định về việc phải thành lập liên doanh, góp vốn, hay được phép thành lập tổ chức 100% vốn nước ngoài.
- Phạm vi hoạt động đầu tư: Giới hạn về địa bàn, quy mô hoặc phân khúc hoạt động kinh doanh.
- Năng lực của nhà đầu tư/đối tác: Yêu cầu về kinh nghiệm, năng lực tài chính hoặc đối tác Việt Nam tham gia thực hiện.
- Điều kiện chuyên ngành khác: Tuân thủ pháp luật chuyên ngành (giấy phép con, tiêu chuẩn kỹ thuật, an ninh quốc phòng) và điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên.
Khi doanh nghiệp FDI thay đổi vốn, thành viên, dự án thì cần lưu ý gì?
- Vốn điều lệ trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC) không được vượt quá Tổng vốn đầu tư trên Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC).
- Mọi dòng tiền góp vốn hoặc chuyển nhượng bắt buộc phải đi qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (DICA). Không dùng tiền mặt.
- Hoàn thành nộp tiền vào tài khoản và đăng ký thay đổi theo đúng thời hạn quy định của pháp luật.
- Kiểm tra kỹ hạn mức sở hữu nước ngoài theo cam kết của Tổ chức Thương mại Thế giới (WTO) và Biểu điều kiện tiếp cận thị trường.
- Kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân hoặc thuế thu nhập doanh nghiệp trong vòng 10 ngày kể từ ngày ký hợp đồng mua bán và sáp nhập (M&A)
- Hoàn thành đầy đủ nghĩa vụ báo cáo giám sát đầu tư định kỳ trước khi nộp hồ sơ (nếu nợ báo cáo, hệ thống sẽ khóa hồ sơ).
- Giãn tiến độ dự án tối đa không quá 24 tháng so với IRC ban đầu.
- Rà soát lại Giấy phép môi trường và các Giấy phép con chuyên ngành khi bổ sung mục tiêu kinh doanh.
Muốn thành lập doanh nghiệp FDI thì bắt đầu từ đâu?
- Bước 1: Kiểm tra điều kiện thành lập công ty FDI: Tra cứu xem ngành nghề dự định kinh doanh có bị hạn chế, quy định tỷ lệ sở hữu vốn tối đa hay bắt buộc phải liên doanh với đối tác Việt Nam hay không.
- Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ năng lực đầu tư: Nhà đầu tư nước ngoài cần chuẩn bị hộ chiếu (cá nhân) hoặc đăng ký kinh doanh (tổ chức) hợp pháp hóa lãnh sự, kèm tài liệu chứng minh năng lực tài chính tương đương số vốn góp.
- Bước 3: Thuê địa điểm thực hiện dự án: Tìm kiếm và ký hợp đồng thuê văn phòng, nhà xưởng hoặc mặt bằng hợp pháp để làm trụ sở đăng ký khi thành lập doanh nghiệp FDI.
- Bước 4: Xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC): Đây là bước thủ tục thành lập công ty FDI tiên quyết. Bạn nộp hồ sơ giải trình dự án tại Sở Kế hoạch và Đầu tư hoặc Ban quản lý Khu công nghiệp/Khu chế xuất.
- Bước 5: Xin Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC): Sau khi có IRC, tiến hành nộp hồ sơ đăng ký kinh doanh để được cấp mã số thuế doanh nghiệp và khắc con dấu pháp nhân.
CÔNG TY LUẬT TNHH TRIỆU PHÚC
- Hotline tư vấn: 0906.254.568
- Hotline tranh tụng: 0961.821.254
- Email: [email protected]
- Website: https://luattrieuphuc.vn/
- Địa chỉ:
– Tòa nhà HH2 Bắc Hà, số 15 Tố Hữu, phường Thanh Xuân, Hà Nội.
– Số 9 tổ 20 (nay là số 62, ngõ 2 Hoàng Quốc Việt), phường Nghĩa Đô, Hà Nội
Luật Triệu Phúc – Đồng hành cùng Quý khách trong việc giải quyết các vấn đề pháp lý một cách rõ ràng, đúng quy định và phù hợp với từng trường hợp cụ thể.
