Doanh nghiệp muốn Chuyển đổi CT TNHH một thành viên thành CT TNHH 2 thành viên và ngược lại nhưng chưa biết phải làm như thế nào? Khi nào thì được chuyển từ loại hình Công ty TNHH thành viên trở lên thành công ty TNHH 1 thành viên? Tất cả sẽ được Luật Triệu Phúc giải đáp chi tiết và đầy đủ trong bài viết này.
- Căn cứ pháp lý:
– Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14;
– Nghị định số 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp ;
– Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp;
(Nguồn ảnh: Internet)
I. Chuyển đổi Công ty TNHH 1 thành viên thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên
1. Phương thức chuyển đổi từ công ty TNHH 1 TV thành công ty TNHH 2 TV
Có 03 phương thức để chuyển đổi, hay nói cách khác, công ty TNHH 1 thành viên chuyển đổi thành Công ty TNHH 2 thành viên trở lên trong các trường hợp sau:
– Chủ sở hữu công ty chuyển nhượng hoặc cho tặng một phần vốn của chủ sở hữu cho một hoặc một số cá nhân, tổ chức khác
– Công ty huy động thêm vốn góp từ một hoặc một số cá nhân, tổ chức khác.
– Kết hợp cả hai phương thức trên.
2. Thành phần hồ sơ
Thành phần hồ sơ bao gồm:
a. Giấy đề nghị đăng ký thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên.
b. Điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên.
c. Danh sách thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên.
d. Bản sao hợp lệ các giấy tờ pháp lý:
e. Cá nhân: CMND/CCCD/Hộ chiếu của thành viên góp vốn là cá nhân và người đại diện theo pháp luật.
g. Tổ chức: Quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của thành viên là tổ chức. Và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền quản lý phần vốn góp của tổ chức và bản sao hợp lệ CMND/CCCD/Hộ chiếu của người được ủy quyền.
h. Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp và biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng. Hoặc hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho phần vốn góp.
i. Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật.
k. Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới
II. Chuyển đổi từ Công ty TNHH 2 thành viên trở lên thành công ty TNHH 1 thành viên
1. Công ty TNHH 2 TV trở lên chuyển đổi thành công ty TNHH 1 TV trong trường hợp nào?
– Một thành viên trong công ty nhận chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của các thành viên khác.
– Một cá nhân hay tổ chức khác bên ngoài nhận chuyển nhượng toàn bộ 100% vồn góp của công ty từ các thành viên.
2. Hồ sơ
Thành phần hồ sơ gồm:
a. Giấy đề nghị đăng ký công ty TNHH 1 thành viên;
b. Điều lệ công ty TNHH 1 thành viên;
c. Bản sao hợp lệ CMND/CCCD/Hộ chiếu của chủ sở hữu công ty và người đại diện theo pháp luật.
d. Bản sao hợp lệ Quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nếu chủ sở hữu công ty là tổ chức.
e. Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền quản lý phần vốn góp của tổ chức và bản sao hợp lệ CMND/CCCD/Hộ chiếu của người được ủy quyền.
g. Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp và biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng.
h. Quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên về việc chuyển đổi hoạt động theo mô hình công ty TNHH 1 thành viên.
i. Thông báo cập nhật số điện thoại.
* MỘT SỐ LƯU Ý KHI THỰC HIỆN THỦ TỤC CHUYỂN ĐỔI
– Trong quá trình thực hiện chuyển đổi từ công ty TNHH 2 thành viên trở lên sang 1 thành viên và ngược lại, doanh nghiệp có thể thực hiện đồng thời các nội dung thay đổi như: Thay đổi tên công ty, địa chỉ, ngành nghề kinh doanh…
– Nếu tên công ty chứa cụm từ “2 thành viên” thì phải làm thủ tục thay đổi tên công ty và làm lại biển hiệu công ty;
– Nếu thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp dẫn đến việc thay đổi các nội dung thể hiện trên con dấu thì phải tiến hành khắc lại con dấu mới (không cần làm thủ tục thông báo mẫu dấu);
– Doanh nghiệp có trách nhiệm bổ sung thông tin còn thiếu về số điện thoại của doanh nghiệp trong hồ sơ. Trường hợp doanh nghiệp không bổ sung thông tin về số điện thoại thì hồ sơ đăng ký, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp được coi là không hợp lệ” (Khoản 1 Điều 63 Nghị định 01/2021/NĐ-CP).
III. TRÌNH TỰ, THỦ TỤC CHUYỂN ĐỔI
Bước 1: Nộp hồ sơ tại Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư
Cách 1: Nộp trực tiếp tại Phòng đăng ký kinh doanh Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh/thành phố nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính
Cách 2: Nộp online tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp;
Bước 2: Phòng đăng ký kinh doanh kiểm tra hồ sơ và trả kết quả
Trong vòng 03 ngày làm việc kể từ ngày nộp hồ sơ, phòng Đăng ký kinh doanh kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và trả kết quả:
- Hồ sơ không hợp lệ: Ra thông báo bằng văn bản nêu rõ lý do để doanh nghiệp sửa đổi, bổ sung hồ sơ và nộp lại.
- Hồ sơ hợp lệ: Cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và cập nhật tình trạng pháp lý của công ty trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Bước 3: Đăng bố cáo trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp
– Doanh nghiệp thực hiện thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong vòng 30 ngày kể từ ngày được cấp Giấy phép kinh doanh và phải nộp phí theo quy định.
– Trường hợp doanh nghiệp không được cấp đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp sẽ được hoàn trả phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp.
Trên đây là những tư vấn của Chúng tôi về Chuyển đổi CT TNHH một thành viên thành CT TNHH 2 thành viên và ngược lại. Luật Triệu Phúc rất hân hạnh đồng hành cùng Quý khách hàng trong việc giải quyết mọi vấn đề pháp lý.
Rất mong nhận được sự hợp tác!
Trân trọng./.
—— Bộ phận tư vấn pháp luật – Công ty Luật TNHH Triệu Phúc ——