Chuyển nhượng vốn góp trong CT TNHH hai thành viên trở lên được quy định như thế nào? Điều kiện để chuyển nhượng phần vốn góp là gì? Hãy cùng Luật Triệu Phúc tìm hiểu qua bài viết dưới đây nhé!
- Căn cứ pháp lý:
– Luật Doanh nghiệp 2020;
– Nghị định 01/2021/NĐ-CP ngày 04/01/2021 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp.
Ảnh minh họa
1. Quy định về chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên
Việc chuyển nhượng phần vốn góp trong Công ty TNHH hai thành viên được quy định tại Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020, cụ thể:
“1. Trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 51, khoản 6 và khoản 7 Điều 53 của Luật này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:
a) Chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán;
b) Chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán. Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua quy định tại các điểm b, c và đ khoản 2 Điều 48 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.
Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên công ty thì công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.”
Như vậy:
a. Việc chuyển nhượng phần góp vốn của thành viên, trừ trường hợp thành viên chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho người khác khi công ty không mua lại phần vốn góp. Trường hợp thành viên tặng cho phần vốn góp hoặc dùng phần vốn góp để trả nợ được thực hiện theo quy định sau:
+ Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện;
+ Chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày chào bán và phải cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại trong công ty.
b. Trường hợp công ty không mua lại phần vốn góp thì thành viên có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người khác không phải là thành viên.
c. Thành viên tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác:
+ Người được tặng cho là vợ, chồng, cha, mẹ, con, người có quan hệ họ hàng đến hàng thừa kế thứ ba thì đương nhiên là thành viên của công ty.
+ Người được tặng cho là người khác: chỉ trở thành thành viên của công ty khi được HĐTV chấp thuận.
d. Trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ thì người nhận thanh toán có quyền sử dụng phần vốn góp đó theo một trong hai hình thức sau đây:
+ Trở thành thành viên của công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận;
+ Chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó theo quy định.
Ảnh minh họa. Nguồn từ Internet
2. Điều kiện chuyển nhượng vốn góp trong CT TNHH hai thành viên trở lên
a.Với việc chuyển nhượng vốn góp trong CT TNHH hai thành viên trở lên diễn ra hai trường hợp không thay đổi số lượng thành viên và thay đổi số lượng thành viên.
Từng trường hợp sẽ quy định cụ thể như sau:
+ Số lượng thành viên không thay đổi: Trường hợp này công ty chỉ cần làm mẫu thông báo có sự thay đổi thành viên góp vốn và tỷ lệ vốn góp của thành viên trong công ty.
+ Số lượng thành viên có thay đổi: Nếu sau khi chuyển nhượng chỉ còn lại 1 thành viên thì doanh nghiệp cần phải làm thông báo thay đổi số lượng thành viên góp vốn đồng thời phải làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp công ty TNHH 1 thành viên
b. Trường hợp thành viên công ty được phép chuyển nhượng vốn góp cho người khác không phải là thành viên trong công ty với các điều kiện như sau:
+ Thành viên trong công ty không mua hoặc không mua hết trong 30 ngày kể từ ngày chào bán, được quyền chuyển nhượng vốn góp cho người khác.
+ Thành viên chuyển nhượng vốn góp cho vợ, chồng, cha, mẹ, con, người có quan hệ họ hàng đến thừa kế thứ 3.
+ Thành viên công ty sử dụng phần vốn góp để trả nợ thì được nhận thanh toán phần vốn góp qua hai hình thức là trở thành thành viên công ty nếu được hội đồng thành viên chấp nhận và chào bán hoặc chuyển nhượng theo đúng quy định pháp luật.
3. Hồ sơ chuyển nhượng phần vốn góp
Thành phần hồ sơ gồm:
a. Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
b. Biên bản họp hội đồng thành viên;
c. Quyết định của hội đồng thành viên;
đ. Danh sách thành viên công ty;
e. Hợp đồng chuyển nhượng, biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng;
g. Giấy tờ pháp lý của cá nhân, tổ chức nhận chuyển nhượng;
Trên đây là những tư vấn của Chúng tôi về Chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên. Luật Triệu Phúc rất hân hạnh đồng hành cùng Quý khách hàng trong việc giải quyết mọi vấn đề pháp lý.
Rất mong nhận được sự hợp tác!
Trân trọng./.
——- Bộ phận tư vấn pháp luật – Công ty Luật TNHH Triệu Phúc ——-