Điều lệ công ty là gì?
Điều lệ công ty là bản thỏa thuận pháp lý tập thể giữa các sáng lập viên, cổ đông hoặc thành viên sở hữu, ghi nhận các quy tắc ứng xử, cơ cấu tổ chức, quản lý và vận hành của một doanh nghiệp. Bản văn bản này được xây dựng dựa trên sự thống nhất của các thành viên và tuân thủ các quy định của Luật Doanh nghiệp. 4 chức năng chính trong quản lý nội bộ:
– Xác lập khung pháp lý nội bộ: Được coi là “hiến pháp” của doanh nghiệp. Mọi quy chế, quy định quản lý khác đều phải dựa trên Điều lệ.
– Phân định quyền lực và trách nhiệm: Quy định rõ cơ cấu tổ chức, thẩm quyền và nghĩa vụ của từng chức danh lãnh đạo để tránh chồng chéo hoặc lạm quyền.
– Giám sát và kiểm soát rủi ro: Đặt ra nguyên tắc, hạn mức phê duyệt và cơ chế kiểm soát tài chính nhằm bảo vệ quyền lợi hợp pháp của các cổ đông/thành viên.
– Cơ chế giải quyết tranh chấp: Cung cấp quy trình xử lý mâu thuẫn nội bộ, phân chia lợi nhuận, thay đổi vốn hoặc giải thể.
Doanh nghiệp nào cần có điều lệ?
| Loại hình doanh nghiệp | Nghĩa vụ lập Điều lệ | Căn cứ pháp lý | Đặc điểm |
| Doanh nghiệp tư nhân | Không bắt buộc | Điều 19 Luật Doanh nghiệp 2020. | Do cá nhân làm chủ, chịu trách nhiệm vô hạn nên không cần Điều lệ. |
| Công ty hợp danh | Bắt buộc | Khoản 2 Điều 20 Luật Doanh nghiệp 2020. | Do tất cả thành viên hợp danh thông qua, ký tên để ràng buộc trách nhiệm tài sản và quản lý. |
| Công ty TNHH | Bắt buộc | Khoản 2 Điều 21 Luật Doanh nghiệp 2020. | Chủ sở hữu hoặc các thành viên sáng lập phê duyệt, ký tên để lập bộ khung quản trị. |
| Công ty cổ phần | Bắt buộc | Khoản 2 Điều 22 Luật Doanh nghiệp 2020. | Các cổ đông sáng lập thông qua khi thành lập (Công ty đại chúng còn phải tuân thủ Luật Chứng khoán). |
Điều lệ công ty phải có những nội dung gì?
Căn cứ Khoản 2 Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), Điều lệ công ty bắt buộc phải bao gồm 13 nội dung chủ yếu, được chia thành các nhóm sau:
– Nhóm định danh và Hoạt động cơ bản: Tên, địa chỉ trụ sở/chi nhánh/VPĐD; ngành, nghề kinh doanh.
– Nhóm Vốn và Tài chính: Vốn điều lệ; số lượng/mệnh giá cổ phần (CTCP); thông tin và tỷ lệ vốn góp của thành viên/cổ đông sáng lập; quyền yêu cầu mua lại vốn/cổ phần; phương pháp xác định thù lao/lương/thưởng người quản lý; nguyên tắc chia lợi nhuận và xử lý lỗ.
– Nhóm Bộ máy Quản trị và Đại diện Pháp luật: Cơ cấu tổ chức; số lượng, chức danh và quyền hạn của người đại diện theo pháp luật; quyền và nghĩa vụ của thành viên/cổ đông.
– Nhóm Quy trình Vận hành và Giải thể: Thể thức thông qua quyết định; nguyên tắc giải quyết tranh chấp; thể thức sửa đổi Điều lệ; trường hợp và trình tự giải thể/thanh lý tài sản.
Những điều khoản nào nên viết kỹ hơn mẫu chung?
– Quyền biểu quyết và tỷ lệ thông qua: Quy định danh mục vấn đề trọng yếu cần đạt 75% – 100% sự đồng thuận và tính trên số vốn thực góp.
– Chuyển nhượng phần vốn góp hoặc cổ phần: Làm rõ quy trình, thời hạn, định giá chào bán ưu tiên nội bộ và thời gian cấm chuyển nhượng đối với sáng lập viên (1-3 năm).
– Thẩm quyền ký kết và hạn mức phê duyệt: Phân định rõ hạn mức ký hợp đồng của Giám đốc để tránh lạm quyền.
– Phân chia lợi nhuận và xử lý khoản lỗ: Ấn định thời hạn chi trả lợi nhuận, tỷ lệ trích lập các quỹ và thứ tự ưu tiên bù đắp rủi ro thua lỗ
– Cơ chế xử lý bế tắc nội bộ: Đưa ra giải pháp hòa giải trung gian, cơ chế mua đứt hoặc bán đứt phần vốn hoặc giải thể khi biểu quyết bị bế tắc.
– Giải quyết tranh chấp nội bộ: Bắt buộc khoảng thời gian tự thương lượng/hòa giải nội bộ (ví dụ 30 ngày) trước khi khởi kiện tại Tòa án hoặc Trọng tài thương mại.
Ai ký điều lệ công ty?
Căn cứ Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), quy định về người ký Điều lệ công ty được phân định cụ thể theo từng giai đoạn như sau:
– Ký Điều lệ tại thời điểm thành lập (Khoản 3 Điều 24)
Công ty TNHH 1 thành viên: Chủ sở hữu cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu tổ chức.
Công ty TNHH 2 thành viên trở lên, Công ty Hợp danh, Công ty Cổ phần: Tất cả các thành viên/cổ đông sáng lập (cá nhân hoặc đại diện ủy quyền của tổ chức).
– Ký Điều lệ khi sửa đổi, bổ sung (Khoản 4 Điều 24)
Công ty TNHH 1 thành viên: Chủ sở hữu, người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu, hoặc Người đại diện theo pháp luật của công ty.
Công ty TNHH 2 thành viên trở lên, Công ty Hợp danh, Công ty Cổ phần: Người đại diện theo pháp luật của công ty đại diện ký tên.
Khi nào cần sửa đổi, bổ sung điều lệ?
Theo Khoản 1 và Khoản 2 Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), Điều lệ gồm bản ban đầu và các bản sửa đổi, bổ sung. Bất kỳ sự thay đổi nào thuộc 13 nội dung bắt buộc đều phải thực hiện sửa đổi, bổ sung Điều lệ:
– Thay đổi thông tin định danh: Tên, địa chỉ trụ sở chính/chi nhánh/VPĐD; ngành nghề kinh doanh.
– Thay đổi về vốn và sở hữu: Vốn điều lệ; số lượng/mệnh giá cổ phần; thông tin thành viên/cổ đông; tỷ lệ vốn góp; quyền mua lại vốn.
– Thay đổi bộ máy và vận hành: Mô hình quản trị; người đại diện theo pháp luật; quy trình họp/biểu quyết; thù lao người quản lý; cơ chế phân chia lợi nhuận/xử lý lỗ.
– Thay đổi về Giải thể: Trường hợp, trình tự, thủ tục giải thể và quy tắc thanh lý tài sản.
Điều lệ trái với quy định pháp luật thì xử lý thế nào?
Căn cứ Điều 123 Bộ luật Dân sự 2015 (sửa đổi, bổ sung 2025), Điều lệ công ty là một giao dịch dân sự đa phương nên nội dung không được vi phạm điều cấm của luật. Sự thỏa thuận của các thành viên hay cổ đông hoàn toàn không thể vượt qua khung pháp lý bắt buộc do Nhà nước quy định.
Căn cứ Điều 130 Bộ luật Dân sự 2015 (sửa đổi, bổ sung 2025), điều khoản Điều lệ làm trái quy định cứng của luật sẽ đương nhiên bị vô hiệu ngay từ khi ban hành. Việc vô hiệu này không làm ảnh hưởng đến hiệu lực của các nội dung hợp pháp còn lại.
Khi điều khoản Điều lệ bị vô hiệu, doanh nghiệp không được áp dụng quy tắc tự đặt ra đó. Lúc này, công ty và cơ quan tài phán bắt buộc phải áp dụng trực tiếp các quy định tương ứng của Luật Doanh nghiệp hiện hành để vận hành và xử lý tranh chấp.
Doanh nghiệp có nghĩa vụ khắc phục ngay bằng cách triệu tập họp Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông hoặc Chủ sở hữu để ra Nghị quyết sửa đổi, loại bỏ tận gốc các điều khoản trái luật khỏi Điều lệ.
Những lỗi thường gặp khi dùng mẫu điều lệ trên mạng
Việc sao chép các mẫu Điều lệ có sẵn trên mạng internet mà không hiệu chỉnh kỹ lưỡng thường dẫn đến nhiều rủi ro pháp lý nghiêm trọng cho doanh nghiệp:
– Sử dụng mẫu cũ hết hiệu lực: Căn cứ vào các văn bản luật cũ, dẫn đến sai lệch thuật ngữ, tỷ lệ biểu quyết và quy định pháp lý.
– Không phù hợp cơ cấu thực tế: Không phản ánh đúng quy mô và tỷ lệ góp vốn, khiến bộ máy kềnh càng hoặc không thể vận hành.
– Quyền hạn mâu thuẫn, chồng chéo: Không phân định rõ thẩm quyền giữa Chủ tịch và Giám đốc/Tổng giám đốc, dễ dẫn đến lạm quyền hoặc hợp đồng bị vô hiệu.
– Thiếu cơ chế xử lý tranh chấp và bế tắc: Bỏ qua quy tắc hòa giải nội bộ, cơ chế mua/bán lại vốn khi bế tắc biểu quyết, khiến công ty bị rơi vào trạng thái “tê liệt”.
Liên hệ Luật Triệu Phúc để được hỗ trợ
Trên đây là những thông tin pháp lý cơ bản liên quan đến vấn đề Quý khách đang quan tâm. Trong thực tế, tùy từng trường hợp cụ thể, hồ sơ, điều kiện áp dụng và hướng xử lý có thể khác nhau.
Nếu Quý khách cần được tư vấn chi tiết, rà soát hồ sơ hoặc hỗ trợ thực hiện thủ tục pháp lý, vui lòng liên hệ Công ty Luật TNHH Triệu Phúc để được hỗ trợ.
CÔNG TY LUẬT TNHH TRIỆU PHÚC
- Hotline tư vấn: 0906.254.568
- Hotline tranh tụng: 0961.821.254
- Email: [email protected]
- Website: https://luattrieuphuc.vn/
- Địa chỉ:
– Tòa nhà HH2 Bắc Hà, số 15 Tố Hữu, phường Thanh Xuân, Hà Nội.
– Số 9 tổ 20 (nay là số 62, ngõ 2 Hoàng Quốc Việt), phường Nghĩa Đô, Hà Nội
Luật Triệu Phúc – Đồng hành cùng Quý khách trong việc giải quyết các vấn đề pháp lý một cách rõ ràng, đúng quy định và phù hợp với từng trường hợp cụ thể.
