Công ty đại chúng là một chủ thể quan trọng trên thị trường chứng khoán. Với bài viết sau đây, Luật Triệu Phúc sẽ giúp các bạn tìm hiểu các quy định của pháp luật về công ty đại chúng, nguyên tắc quản trị công ty đại chúng ra sao, việc chào mua công khai phải tuân theo các nguyên tắc nào để tuân thủ theo đúng quy định của pháp luật.
(Ảnh minh họa; Nguồn Internet)
Căn cứ pháp lý
– Luật Chứng khoán 2019;
– Nghị định 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.
1. Công ty đại chúng là gì?
Công ty đại chúng là công ty cổ phần thuộc một trong hai trường hợp sau đây:
– Công ty có vốn điều lệ đã góp từ 30 tỷ đồng trở lên và có tối thiểu là 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết do ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn nắm giữ;
– Công ty đã thực hiện chào bán thành công cổ phiếu lần đầu ra công chúng thông qua đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 16 Luật Chứng khoán 2019.
2. Nguyên tắc quản trị công ty đại chúng
Việc quản trị công ty đối với công ty đại chúng phải tuân thủ quy định của Luật này, Luật Doanh nghiệp, quy định khác của pháp luật có liên quan và các nguyên tắc sau đây:
– Cơ cấu quản trị hợp lý, hiệu quả;
– Bảo đảm hiệu quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát; nâng cao trách nhiệm của Hội đồng quản trị đối với công ty và cổ đông;
– Bảo đảm quyền của cổ đông, đối xử bình đẳng giữa các cổ đông;
– Bảo đảm vai trò của nhà đầu tư, thị trường chứng khoán và các tổ chức trung gian trong việc hỗ trợ hoạt động quản trị công ty;
– Tôn trọng và bảo đảm quyền, lợi ích hợp pháp của các bên có quyền lợi liên quan trong quản trị công ty;
– Công bố thông tin kịp thời, đầy đủ, chính xác và minh bạch hoạt động của công ty; bảo đảm cổ đông được tiếp cận thông tin công bằng.
3. Chào mua công khai
3.1. Các trường hợp phải chào mua công khai
Các trường hợp sau đây phải chào mua công khai và đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước:
3.2. Các trường hợp không phải chào mua công khai
Tổ chức, cá nhân và người có liên quan theo quy định tại các điểm a, b, c, d, e và g khoản 46 Điều 4 của Luật Chứng khoán 2019 không phải chào mua công khai trong các trường hợp sau:
3.3. Nguyên tắc chào mua công khai
(Ảnh minh họa; Nguồn Internet)
– Việc chào mua công khai phải đảm bảo công bằng đối với các cổ đông của công ty mục tiêu, nhà đầu tư của quỹ đầu tư mục tiêu.
– Các bên tham gia chào mua công khai được cung cấp đầy đủ thông tin để tiếp cận đề nghị mua cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng.
– Tôn trọng quyền tự định đoạt của các cổ đông của công ty mục tiêu, nhà đầu tư của quỹ đầu tư mục tiêu.
– Tổ chức, cá nhân chào mua công khai phải chỉ định một công ty chứng khoán làm đại lý chào mua công khai.
3.4. Hồ sơ đăng ký chào mua công khai
a) Trường hợp công ty đại chúng đăng ký phát hành cổ phiếu để chào mua công khai, hồ sơ đăng ký chào mua công khai bao gồm:
– Giấy đăng ký phát hành (Mẫu số 12 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 155/2020/NĐ-CP).
– Bản cáo bạch.
– Điều lệ của tổ chức phát hành.
– Quyết định của Đại hội đồng cổ đông của tổ chức phát hành thông qua phương án phát hành, việc niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khoán.
– Báo cáo tài chính của tổ chức phát hành trong 02 năm gần nhất đáp ứng quy định và báo cáo tài chính năm gần nhất của công ty có cổ phần được hoán đổi được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận.
– Văn bản cam kết của Hội đồng quản trị về việc triển khai niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán.
– Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu, làm đại lý chào mua công khai với công ty chứng khoán, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán.
– Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ đăng ký phát hành:
-
- Đối với việc phát hành cổ phiếu của tổ chức tín dụng: hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về đề nghị tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng.
- Đối với việc phát hành cổ phiếu của tổ chức kinh doanh bảo hiểm: hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Bộ Tài chính về việc tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về kinh doanh bảo hiểm.
– Văn bản cam kết của tổ chức phát hành về việc tổ chức phát hành không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích.
– Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị (trong trường hợp được Đại hội đồng cổ đông ủy quyền) thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài.
– Văn bản cam kết của tổ chức phát hành đảm bảo không vi phạm quy định về sở hữu chéo của Luật Doanh nghiệp.
– Văn bản của Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia về tập trung kinh tế được thực hiện hoặc tập trung kinh tế có điều kiện trong trường hợp việc hoán đổi dẫn đến hoạt động tập trung kinh tế thuộc ngưỡng tập trung kinh tế phải thông báo.
b) Trường hợp tổ chức, cá nhân chào mua công khai thanh toán bằng tiền, hồ sơ đăng ký chào mua công khai bao gồm:
– Giấy đăng ký chào mua công khai (Mẫu số 23 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 155/2020/NĐ-CP);
– Bản công bố thông tin (Mẫu số 24 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 155/2020/NĐ-CP);
– Quyết định của cấp có thẩm quyền của tổ chức đăng ký chào mua công khai.thông qua việc chào mua công khai;
– Giấy xác nhận bảo lãnh thanh toán của tổ chức tín dụng đối với tổ chức, cá nhân chào mua công khai hoặc giấy xác nhận phong tỏa tài khoản ngân hàng của tổ chức, cá nhân chào mua công khai đảm bảo tổ chức, cá nhân có đủ tiền để thực hiện chào mua công khai. Tài liệu này phải được gửi đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trước ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có văn bản thông báo nhận được đầy đủ hồ sơ;
– Văn bản của công ty chứng khoán xác nhận làm đại lý chào mua công khai;
– Văn bản của.Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia.về tập trung kinh tế được thực hiện hoặc tập trung kinh tế có điều kiện.trong trường hợp chào mua công khai dẫn đến hoạt động tập trung kinh tế thuộc ngưỡng tập trung kinh tế phải thông báo.
3.5. Các hành vi không được thực hiện trong quá trình chào mua công khai của tổ chức, cá nhân chào mua
Kể từ thời điểm cấp có thẩm quyền của tổ chức chào mua công khai.có quyết định về việc chào mua công khai,.hoặc kể từ thời điểm.cá nhân chào mua công khai gửi hồ sơ đăng ký chào mua công khai.đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.đến khi kết thúc đợt chào mua công khai,.tổ chức, cá nhân chào mua công khai.không được thực hiện các hành vi sau:
– Trực tiếp hoặc gián tiếp mua hoặc cam kết mua cổ phiếu,.quyền mua cổ phần, chứng quyền và trái phiếu chuyển đổi.của công ty mục tiêu hoặc chứng chỉ quỹ đóng của quỹ đầu tư mục tiêu,.quyền mua chứng chỉ quỹ đóng của quỹ đầu tư mục tiêu.ngoài đợt chào mua công khai;
– Bán, cam kết bán cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng đang được chào mua công khai;
– Đối xử không công bằng với những người sở hữu cùng loại cổ phiếu,.chứng chỉ quỹ đóng đang được chào mua công khai;
– Cung cấp thông tin riêng cho cổ đông, nhà đầu tư.ở mức độ không giống nhau hoặc không cùng thời điểm;
– Từ chối mua cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng đang được chào mua công khai,.trừ trường hợp được chấp thuận rút lại đề nghị chào mua công khai theo quy định;
– Mua cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng.trái với các điều khoản được công bố.trong Bản công bố thông tin chào mua công khai.(trường hợp chào mua công khai thanh toán bằng tiền).hoặc Bản cáo bạch.(trường hợp chào mua công khai bằng cổ phiếu phát hành).
Trên đây là tư vấn của chúng tôi.về công ty đại chúng,.nguyên tắc quản trị và chào mua công khai. Luật Triệu Phúc hân hạnh được đồng hành cùng quý khách hàng.trong việc giải quyết mọi vấn đề pháp lý.
Rất mong nhận được sự hợp tác!
Trân trọng./.
—— Bộ phận tư vấn pháp luật – Công ty Luật TNHH Triệu Phúc ——