Tăng vốn điều lệ công ty cổ phần là gì?
Tăng vốn điều lệ không đơn thuần là sửa một con số trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Công ty cổ phần cần xác định vốn được bổ sung bằng phương án nào, ai là người tham gia, cơ quan nào trong công ty có thẩm quyền thông qua, việc góp vốn hoặc mua cổ phần đã hoàn tất hay chưa, sau đó mới đăng ký thay đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh. Hiểu đơn giản, vốn điều lệ của công ty cổ phần gắn với tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua theo quy định pháp luật. Vì vậy, khi nói công ty “tăng vốn điều lệ”, về thực tế doanh nghiệp đang làm cho mức vốn điều lệ đã đăng ký tăng lên, thường gắn với việc công ty phát hành và bán thêm cổ phần cho cổ đông hiện hữu hoặc nhà đầu tư khác.
Luật Doanh nghiệp 2020 quy định chào bán cổ phần là việc công ty tăng thêm số lượng cổ phần, loại cổ phần được quyền chào bán để tăng vốn điều lệ; việc chào bán có thể theo các hình thức mà luật quy định
Khi nào công ty cổ phần thường cần tăng vốn điều lệ?
Pháp luật không yêu cầu doanh nghiệp cứ phát sinh một trong các nhu cầu dưới đây là bắt buộc phải tăng vốn. Đây chủ yếu là những tình huống thực tế doanh nghiệp có thể cân nhắc:
- Mở rộng quy mô sản xuất, kinh doanh hoặc đầu tư thêm dự án.
- Bổ sung nguồn lực tài chính cho hoạt động thường xuyên.
- Huy động thêm vốn từ các cổ đông hiện hữu.
- Tiếp nhận thêm nhà đầu tư hoặc đối tác chiến lược thông qua việc phát hành cổ phần.
- Chuẩn bị nguồn vốn cho một kế hoạch kinh doanh, đầu tư hoặc mở rộng thị trường cụ thể.
- Đáp ứng yêu cầu về mức vốn trong một số ngành, nghề kinh doanh có điều kiện nếu pháp luật chuyên ngành có quy định liên quan.
Công ty cổ phần có thể tăng vốn điều lệ bằng cách nào?
Đối với công ty cổ phần, phương án phổ biến nhất là chào bán thêm cổ phần. Điều 123 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định ba hình thức chào bán cổ phần: chào bán cho cổ đông hiện hữu, chào bán riêng lẻ và chào bán ra công chúng. Việc chào bán ra công chúng và chào bán cổ phần của công ty đại chúng phải đồng thời tuân thủ pháp luật chứng khoán.
Ngoài cơ chế chào bán cổ phần thông thường, pháp luật còn có trường hợp đặc biệt là trả cổ tức bằng cổ phần. Trường hợp này công ty không phải thực hiện thủ tục chào bán cổ phần theo các điều về chào bán cổ phần nhưng vẫn phải đăng ký tăng vốn điều lệ tương ứng với tổng mệnh giá cổ phần dùng để trả cổ tức. Vì vậy, doanh nghiệp cần tách từng phương án thay vì gom tất cả thành một thủ tục “tăng vốn”.
Phương án tăng vốn thông qua phát hành/chào bán thêm cổ phần
Đây là phương án thường gặp nhất. Công ty tăng số lượng cổ phần được quyền chào bán, sau đó bán cổ phần theo hình thức phù hợp.
Chào bán cho cổ đông hiện hữu là trường hợp công ty tăng thêm số lượng cổ phần, loại cổ phần được quyền chào bán và bán cho các cổ đông theo tỷ lệ sở hữu hiện có. Với công ty cổ phần không phải công ty đại chúng, công ty phải gửi thông báo đến cổ đông theo phương thức bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của họ chậm nhất 15 ngày trước ngày kết thúc thời hạn đăng ký mua. Cổ đông có quyền chuyển quyền ưu tiên mua cho người khác theo quy định.
Nếu cổ đông và người nhận chuyển quyền ưu tiên mua không mua hết, Hội đồng quản trị có thể bán số cổ phần còn lại cho cổ đông hoặc người khác với điều kiện không thuận lợi hơn so với điều kiện đã chào bán cho cổ đông, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác hoặc pháp luật chứng khoán có quy định khác.
Chào bán riêng lẻ phù hợp hơn khi doanh nghiệp dự kiến huy động vốn từ một nhóm nhà đầu tư xác định thay vì chào bán rộng rãi. Đối với công ty cổ phần không phải công ty đại chúng, chào bán riêng lẻ phải đáp ứng điều kiện không chào bán thông qua phương tiện thông tin đại chúng và chào bán cho dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, hoặc chỉ chào bán cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.
Nếu có nhà đầu tư nước ngoài tham gia, doanh nghiệp phải kiểm tra riêng điều kiện tiếp cận thị trường, tỷ lệ sở hữu và trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo pháp luật đầu tư. Hồ sơ đăng ký tăng vốn hiện hành cũng yêu cầu văn bản chấp thuận của Cơ quan đăng ký đầu tư trong trường hợp thuộc diện phải đăng ký.
Đối với chào bán ra công chúng hoặc trường hợp công ty là công ty đại chúng, không nên áp dụng máy móc quy trình của công ty cổ phần thông thường mà phải kiểm tra thêm Luật Chứng khoán và quy định hướng dẫn có liên quan
Trước khi tăng vốn điều lệ, công ty cần thống nhất những nội dung gì?
Trước khi lập hồ sơ, doanh nghiệp nên hoàn tất checklist sau:
- Xác định vốn điều lệ hiện tại và vốn điều lệ dự kiến sau khi tăng.
- Xác định số lượng cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá liên quan.
- Xác định nguồn vốn tăng thêm đến từ đâu.
- Xác định người mua hoặc người nhận cổ phần.
- Xác định giá bán và phương thức thanh toán.
- Kiểm tra việc tăng vốn có làm thay đổi tỷ lệ sở hữu của các cổ đông hay không.
- Kiểm tra Điều lệ công ty và các nghị quyết, quyết định trước đây về cổ phần được quyền chào bán.
- Xác định cơ quan có thẩm quyền thông qua từng nội dung.
- Kiểm tra có nhà đầu tư nước ngoài hoặc yêu cầu của pháp luật chuyên ngành hay không.
- Chuẩn bị chứng từ chứng minh việc mua cổ phần, góp vốn đã được thanh toán khi hồ sơ đăng ký tăng vốn yêu cầu.
Xác định cơ quan/người có thẩm quyền thông qua trong nội bộ công ty
Đại hội đồng cổ đông là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần. Trong số các quyền của Đại hội đồng cổ đông có việc quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán, cũng như quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty. Trong khi đó, Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty và có thẩm quyền, trong phạm vi luật và Điều lệ, quyết định bán cổ phần chưa bán trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán, quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác và quyết định giá bán cổ phần.
Vì vậy, cần phân biệt:
- Nội dung thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông;
- Nội dung Hội đồng quản trị được quyết định trong phạm vi số cổ phần đã được quyền chào bán;
- Nội dung phải căn cứ thêm vào Điều lệ và nghị quyết trước đó của công ty.
Đây cũng là lý do hồ sơ nội bộ cần được hoàn tất trước khi công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ.
Hồ sơ tăng vốn điều lệ công ty cổ phần gồm những gì?
Theo Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, đối với công ty cổ phần đăng ký thay đổi vốn điều lệ, hồ sơ cơ bản gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
- Bản sao hoặc bản chính nghị quyết/quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi vốn điều lệ;
- Bản chính hoặc bản sao giấy tờ chứng minh việc góp vốn, mua cổ phần đã được thanh toán tương ứng với phần vốn điều lệ đăng ký tăng;
- Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư về việc chấp thuận góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài nếu thuộc trường hợp phải thực hiện thủ tục này. Đáng lưu ý, từ ngày 21/08/2026, biểu mẫu đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp sử dụng Mẫu số 12 theo Thông tư 121/2026/TT-BTC. Đây là điểm cần cập nhật khi chuẩn bị hồ sơ, thay vì tiếp tục sử dụng các mẫu cũ từ giai đoạn trước.
- Trường hợp Đại hội đồng cổ đông thông qua việc chào bán cổ phần thành nhiều đợt và giao Hội đồng quản trị đăng ký tăng vốn sau mỗi đợt, hồ sơ có thêm nghị quyết của Hội đồng quản trị về việc đăng ký tăng vốn sau khi kết thúc từng đợt.
Thủ tục tăng vốn điều lệ công ty cổ phần thực hiện như thế nào?
Bước 1 – Thông qua phương án tăng vốn
Công ty xác định phương án huy động vốn, số lượng và loại cổ phần, giá bán, đối tượng mua, thời gian thực hiện và cơ cấu sở hữu dự kiến. Sau đó, cơ quan có thẩm quyền trong công ty thông qua nghị quyết/quyết định phù hợp. Nếu cần sửa Điều lệ do thay đổi các nội dung liên quan đến vốn hoặc cổ phần, việc sửa đổi phải được thực hiện theo đúng thẩm quyền. Đây là bước nội bộ, không phải hồ sơ đăng ký gửi cơ quan đăng ký kinh doanh.
Bước 2 – Thực hiện phương án tăng vốn đã được thông qua
Công ty tiến hành chào bán, nhận đăng ký mua, nhận thanh toán và hoàn tất việc bán cổ phần theo đúng phương án. Đối với chào bán cho cổ đông hiện hữu, doanh nghiệp phải thực hiện quyền ưu tiên mua theo quy định; nếu cổ phần không được mua hết thì xử lý phần còn lại theo cơ chế pháp luật cho phép. Theo Luật Doanh nghiệp 2020, cổ phần được coi là đã bán khi được thanh toán đủ và thông tin về người mua được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông; từ thời điểm đó người mua trở thành cổ đông của công ty. Doanh nghiệp cần lưu giữ chứng từ thanh toán, hồ sơ đăng ký mua, danh sách người mua và tài liệu chứng minh việc hoàn thành đợt bán để phục vụ bước đăng ký tăng vốn.
Bước 3 – Chuẩn bị hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ
Trước khi nộp, doanh nghiệp nên đối chiếu ít nhất bốn nhóm thông tin:
- Vốn điều lệ trước và sau khi tăng.
- Số lượng, loại cổ phần và giá trị tương ứng.
- Nội dung nghị quyết/quyết định và biên bản nội bộ.
- Chứng từ chứng minh việc mua cổ phần đã được thanh toán.
Nếu có nhà đầu tư nước ngoài, cần kiểm tra thêm hồ sơ chấp thuận của Cơ quan đăng ký đầu tư nếu thuộc trường hợp pháp luật yêu cầu.
Bước 4 – Nộp hồ sơ và nhận kết quả
Hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ được gửi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi công ty đặt trụ sở chính. Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định cơ quan này xem xét hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp hợp lệ; nếu hồ sơ chưa hợp lệ thì thông báo nội dung cần sửa đổi, bổ sung.
Doanh nghiệp có thể thực hiện thủ tục theo phương thức được hệ thống đăng ký doanh nghiệp điện tử áp dụng hoặc theo phương thức nộp hồ sơ trực tiếp theo quy định hiện hành. Khi thực hiện, cần kiểm tra hướng dẫn của Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp tại thời điểm nộp hồ sơ.
Sau khi tăng vốn điều lệ, công ty cần làm gì?
Sau khi nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới, doanh nghiệp nên kiểm tra và cập nhật:
- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp: kiểm tra mức vốn điều lệ mới và các thông tin liên quan.
- Điều lệ công ty: cập nhật nội dung về vốn điều lệ, số lượng cổ phần hoặc các nội dung bị thay đổi theo nghị quyết đã thông qua.
- Sổ đăng ký cổ đông: cập nhật số cổ phần và thông tin của cổ đông sau đợt phát hành/bán cổ phần.
- Hồ sơ quản trị nội bộ: lưu nghị quyết, biên bản, hồ sơ mua cổ phần và chứng từ thanh toán.
- Ngân hàng, đối tác và hồ sơ giao dịch: cập nhật khi đối tác hoặc ngân hàng yêu cầu thông tin vốn điều lệ mới.
- Giấy phép chuyên ngành: kiểm tra nếu ngành nghề kinh doanh có điều kiện gắn với mức vốn hoặc tỷ lệ sở hữu.
- Nghĩa vụ công bố: việc thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thuộc trường hợp phải thực hiện công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp theo quy định.
Tăng vốn điều lệ có làm thay đổi tỷ lệ sở hữu của cổ đông không?
Có thể có.Ví dụ công ty có 1 triệu cổ phần:
- Cổ đông A sở hữu 600.000 cổ phần = 60%.
- Cổ đông B sở hữu 400.000 cổ phần = 40%.
Công ty phát hành thêm 500.000 cổ phần. Nếu A và B cùng mua thêm đúng theo tỷ lệ hiện hữu:
- A mua thêm 300.000 cổ phần;
- B mua thêm 200.000 cổ phần.
Sau đợt phát hành, A vẫn sở hữu 60% và B vẫn sở hữu 40%. Nhưng nếu chỉ A mua toàn bộ 500.000 cổ phần mới thì công ty có 1,5 triệu cổ phần, trong đó A sở hữu 1,1 triệu cổ phần, tương đương khoảng 73,33%; B vẫn sở hữu 400.000 cổ phần, tương đương khoảng 26,67%. Như vậy, tăng vốn có thể làm thay đổi đáng kể tỷ lệ sở hữu và quyền biểu quyết nếu các cổ đông tham gia mua cổ phần không giống nhau. Tuy nhiên, cách tính cụ thể phải căn cứ vào phương thức tăng vốn và quyền mua cổ phần áp dụng cho từng đợt
Những lỗi thường gặp khi tăng vốn điều lệ công ty cổ phần
1. Quyết định nội bộ không đúng thẩm quyền
Ví dụ, doanh nghiệp để Hội đồng quản trị quyết định một vấn đề thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông hoặc bỏ qua nội dung mà Điều lệ yêu cầu Đại hội đồng cổ đông thông qua. Cách phòng tránh: đối chiếu Luật Doanh nghiệp 2020 với Điều lệ và các nghị quyết hiện hành trước khi ban hành hồ sơ.
2. Thông tin về vốn và cổ phần không thống nhất
Nghị quyết ghi một số lượng cổ phần, chứng từ thanh toán ghi số khác, còn khi kê khai lại kê khai một mức vốn khác. Cách phòng tránh: lập một bảng “trước – sau” khi tăng vốn điều lệ và dùng cùng một số liệu xuyên suốt toàn bộ hồ sơ.
3. Bỏ sót thời hạn đăng ký thay đổi
Sau khi hoàn thành đợt bán cổ phần, doanh nghiệp không theo dõi thời hạn đăng ký tăng vốn. Cách phòng tránh: xác định rõ ngày hoàn thành đợt bán và lập lịch nộp hồ sơ; Luật Doanh nghiệp quy định thời hạn đăng ký thay đổi vốn điều lệ là 10 ngày trong trường hợp chào bán cổ phần.
4. Không rà soát Điều lệ và sổ đăng ký cổ đông
Tăng vốn xong nhưng Điều lệ, sổ đăng ký cổ đông và hồ sơ quản trị không được cập nhật tương ứng. Cách phòng tránh: coi việc cập nhật hồ sơ quản trị là một bước bắt buộc trong checklist sau giao dịch, không dừng lại ở việc nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.
5. Nhầm tăng vốn với việc chuyển nhượng cổ phần
Một cổ đông bán cổ phần hiện có cho nhà đầu tư khác không đồng nghĩa với việc công ty được tăng vốn. Chuyển nhượng cổ phần về bản chất là thay đổi người sở hữu cổ phần đã bán; còn tăng vốn thường gắn với việc công ty phát hành/bán thêm cổ phần hoặc trường hợp pháp luật quy định khác. Cách phòng tránh: xác định tiền đang đi vào công ty để tăng vốn hay chỉ chuyển từ người mua sang cổ đông cũ.
6. Nhầm thủ tục tăng vốn với việc tiếp nhận nhà đầu tư
Nếu một nhà đầu tư mới tham gia, cần xác định họ mua cổ phần mới do công ty phát hành hay mua cổ phần hiện hữu từ cổ đông cũ. Hai giao dịch này có thể dẫn đến kết quả sở hữu tương tự nhưng bản chất và thủ tục pháp lý khác nhau.
Tóm lại, tăng vốn điều lệ công ty cổ phần là thủ tục có nhiều bước liên quan chặt chẽ từ phương án huy động vốn, thẩm quyền thông qua, việc chào bán và thanh toán cổ phần đến đăng ký thay đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh. Doanh nghiệp cần lựa chọn đúng hình thức tăng vốn, chuẩn bị hồ sơ phù hợp và bảo đảm sự thống nhất giữa hồ sơ nội bộ, chứng từ thanh toán và thông tin đăng ký doanh nghiệp. Đặc biệt, nếu có nhà đầu tư nước ngoài, công ty đại chúng hoặc hoạt động trong ngành, nghề kinh doanh có điều kiện, cần rà soát thêm các quy định chuyên ngành trước khi thực hiện. Chuẩn bị đúng ngay từ đầu sẽ giúp doanh nghiệp hạn chế việc hồ sơ bị yêu cầu sửa đổi, bổ sung và bảo đảm quyền lợi của công ty cũng như các cổ đông sau khi tăng vốn.
Liên hệ Luật Triệu Phúc để được hỗ trợ
Trên đây là những thông tin pháp lý cơ bản liên quan đến vấn đề Quý khách đang quan tâm. Trong thực tế, tùy từng trường hợp cụ thể, hồ sơ, điều kiện áp dụng và hướng xử lý có thể khác nhau.
Nếu Quý khách cần được tư vấn chi tiết, rà soát hồ sơ hoặc hỗ trợ thực hiện thủ tục pháp lý, vui lòng liên hệ Công ty Luật TNHH Triệu Phúc để được hỗ trợ.
CÔNG TY LUẬT TNHH TRIỆU PHÚC
- Hotline tư vấn: 0906.254.568
- Hotline tranh tụng: 0961.821.254
- Email: luattrieuphuc@gmail.com
- Website: https://luattrieuphuc.vn/
- Địa chỉ:
– Tòa nhà HH2 Bắc Hà, số 15 Tố Hữu, phường Thanh Xuân, Hà Nội.
– Số 9 tổ 20 (nay là số 62, ngõ 2 Hoàng Quốc Việt), phường Nghĩa Đô, Hà Nội
Luật Triệu Phúc – Đồng hành cùng Quý khách trong việc giải quyết các vấn đề pháp lý một cách rõ ràng, đúng quy định và phù hợp với từng trường hợp cụ thể