Chuyển nhượng cổ phần có phải nộp thuế không?
Theo quy định của Luật Thuế thu nhập cá nhân (TNCN) hiện hành và các văn bản hướng dẫn thi hành, hoạt động thuế chuyển nhượng cổ phần áp dụng đối với cá nhân thực hiện chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần (bao gồm cả công ty đại chúng và công ty chưa đại chúng) do đây được xác định là thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán.
Ai là người có nghĩa vụ nộp thuế?
Đối với cá nhân, đây là thuế TNCN. Luật TNCN mới quy định thu nhập từ chuyển nhượng vốn/chứng khoán là thu nhập chịu thuế và cá nhân có thu nhập chịu thuế có trách nhiệm kê khai, nộp thuế.
- Bên chuyển nhượng là cá nhân
Cá nhân chuyển nhượng cổ phần nộp Thuế TNCN với thuế suất 0,1% trên giá chuyển nhượng từng lần (thuộc nhóm thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán).
Căn cứ pháp lý: Khoản 2 Điều 13 Luật Thuế thu nhập cá nhân số 109/2025/QH15 và khoản 1 Điều 5 Thông tư 87/2026/TT-BTC.
Cá nhân tự kê khai nộp thuế 0,1% trên giá trị chuyển nhượng, hoặc Bên mua/Công ty cổ phần thực hiện khấu trừ và nộp thuế thay theo quy định quản lý thuế theo Điều 52 Luật Quản lý thuế số 108/2025/QH15 và Điều 54 Nghị định 253/2026/NĐ-CP.
- Bên chuyển nhượng là doanh nghiệp
Chính Doanh nghiệp chuyển nhượng tự hạch toán, tự kê khai và tự nộp số thuế này vào quyết toán Thuế TNDN chung của đơn vị (được hướng dẫn chi tiết tại Thông tư 20/2026/TT-BTC). Không có cơ chế khấu trừ hay nộp thay cho doanh nghiệp Việt Nam.
Áp dụng mức thuế suất phổ thông 20% theo khoản 1 Điều 11 Nghị định 320/2025/NĐ-CP.
- Bên chuyển nhượng là doanh nghiệp nước ngoài
Doanh nghiệp nước ngoài chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần tại Việt Nam là người có nghĩa vụ nộp Thuế Thu nhập doanh nghiệp đối với khoản thu nhập phát sinh tại Việt Nam. Quy định tại điểm b2, b3, b4 Khoản 1 Điều 2 Nghị định 320/2025/NĐ-CP.
Áp dụng phương pháp tính thuế theo tỷ lệ phần trăm trên doanh thu, cụ thể là mức thuế suất 0,1% trên tổng giá trị chuyển nhượng theo quy định tại Điểm g Khoản 3 Điều 12 Nghị định 320/2025/NĐ-CP.
Thuế chuyển nhượng cổ phần được tính thế nào?
- Bên chuyển nhượng là cá nhân
Thuế Thu nhập cá nhân = 0,1% x Giá chuyển nhượng từng lần
Căn cứ pháp lý: Khoản 2 Điều 13 Luật Thuế thu nhập cá nhân số 109/2025/QH15 và khoản 1 Điều 5 Thông tư 87/2026/TT-BTC.
- Bên chuyển nhượng là doanh nghiệp Việt Nam
Thuế Thu nhập doanh nghiệp = 20% x Thu nhập chịu thuế (Lãi ròng)
Thu nhập chịu thuế = Giá chuyển nhượng – Giá mua – Chi phí chuyển nhượng.
Căn cứ pháp lý: Khoản 1 Điều 11 Nghị định 320/2025/NĐ-CP và Thông tư 20/2026/TT-BTC.
- Bên chuyển nhượng là doanh nghiệp nước ngoài
Trường hợp 1: Không có cơ sở thường trú tại Việt Nam (hoặc giao dịch không liên quan đến cơ sở thường trú):
Thuế Thu nhập doanh nghiệp = 0,1% x Doanh thu tính thuế
Căn cứ pháp lý: Điểm b2, b3, b4 Khoản 1 Điều 2 và Điểm g Khoản 3 Điều 12 Nghị định 320/2025/NĐ-CP.
Trường hợp 2: Có cơ sở thường trú tại Việt Nam và giao dịch gắn liền với cơ sở này:
Thuế Thu nhập doanh nghiệp = 20% x Thu nhập chịu thuế (Lãi ròng)
Thu nhập chịu thuế = Giá chuyển nhượng – Giá mua của cổ phần – Chi phí chuyển nhượng hợp lệ.
Căn cứ pháp lý: Điểm b1 Khoản 1 Điều 2 và Khoản 1 Điều 11 Nghị định 320/2025/NĐ-CP.
Ví dụ cách tính thuế – Dùng số tròn, dễ theo dõi.
- Bên chuyển nhượng là cá nhân
Giả sử ông A chuyển nhượng 10.000 cổ phần với giá 50.000 đồng/cổ phần. Tổng giá trị chuyển nhượng là 500 triệu đồng.
- Công thức: Thuế TNCN phải nộp = 0,1% x Giá chuyển nhượng
Số thuế phải nộp: 500.000.000 x 0,1% = 500.000 đồng
(Lưu ý: Cá nhân nộp 500.000 đồng bất kể trước đây mua số cổ phần này với giá bao nhiêu, có lãi hay bị lỗ).
- Bên chuyển nhượng là doanh nghiệp Việt Nam
Giả sử Công ty B chuyển nhượng một lô cổ phần với tổng giá bán là 2 tỷ đồng. Giá gốc mua vào ban đầu của lô cổ phần này là 1,5 tỷ đồng và chi phí chuyển nhượng liên quan là 100 triệu đồng.
Thu nhập chịu thuế (Lãi ròng): 2.000.000.000 – 1.500.000.000 – 100.000.000 = 400 triệu đồng
- Công thức: Thuế TNDN phải nộp = 20% x Thu nhập chịu thuế
Số thuế phải nộp: 400.000.000 x 20% = 80.000.000 đồng
- Bên chuyển nhượng là doanh nghiệp nước ngoài
Giả sử Công ty C (doanh nghiệp nước ngoài) chuyển nhượng cổ phần tại một công ty cổ phần ở Việt Nam với tổng giá trị hợp đồng là 10 tỷ đồng.
Trường hợp 1: Công ty C không có cơ sở thường trú tại Việt Nam (hoặc giao dịch không liên quan đến cơ sở thường trú)
- Công thức: Thuế TNDN phải nộp = 0,1% x Doanh thu tính thuế
Số thuế phải nộp: 10.000.000.000 x 0,1% = 10.000.000 đồng (Bên mua hoặc công ty tại Việt Nam khấu trừ và nộp thay)
Trường hợp 2: Công ty C có cơ sở thường trú tại Việt Nam và giao dịch gắn liền với cơ sở này (Giá vốn lô cổ phần là 7 tỷ đồng, chi phí chuyển nhượng là 100 triệu đồng)
Thu nhập chịu thuế (Lãi ròng): 10.000.000.000 – 7.000.000.000 – 100.000.000 = 2,9 tỷ đồng
- Công thức: Thuế TNDN phải nộp = 20% x Thu nhập chịu thuế
Số thuế phải nộp: 2.900.000.000 x 20% = 580.000.000 đồng
Chuyển nhượng cổ phần và chuyển nhượng phần vốn góp khác nhau gì về thuế?
Sự khác biệt về thuế giữa hai hình thức này phụ thuộc vào đối tượng thực hiện giao dịch và bản chất của cổ phần:
- Đối với cá nhân:
Chuyển nhượng cổ phần: Nộp thuế Thu nhập cá nhân mức 0,1 phần trăm trên tổng giá trị chuyển nhượng từng lần (tính trên doanh thu bán, dù lỗ vẫn phải nộp thuế theo Khoản 2 Điều 13 Luật Thuế Thu nhập cá nhân số 109/2025/QH15 và Thông tư 87/2026/TT-BTC).
Chuyển nhượng phần vốn góp: Nộp thuế Thu nhập cá nhân mức 20 phần trăm trên Lãi ròng (chỉ nộp khi có lợi nhuận theo Khoản 1 Điều 13 Luật Thuế Thu nhập cá nhân).
- Đối với doanh nghiệp Việt Nam:
Cổ phần chưa đại chúng và phần vốn góp: Đều xếp chung vào nhóm chuyển nhượng vốn theo Điều 13 Nghị định 320/2025/NĐ-CP, áp dụng thuế Thu nhập doanh nghiệp mức 20 phần trăm trên Lãi ròng (Lãi ròng bằng Giá bán trừ Giá vốn trừ Chi phí hợp lệ).
Cổ phần công ty đại chúng hoặc niêm yết: Thuộc nhóm chuyển nhượng chứng khoán, áp dụng thuế Thu nhập doanh nghiệp mức 0,1 phần trăm trên doanh thu (Điểm g Khoản 3 Điều 12 Nghị định 320/2025/NĐ-CP).
- Đối với doanh nghiệp nước ngoài:
Chuyển nhượng cổ phần: Áp dụng mức 0,1 phần trăm trên doanh thu nếu không có cơ sở thường trú tại Việt Nam (Điểm g Khoản 3 Điều 12 Nghị định 320/2025/NĐ-CP), hoặc 20 phần trăm trên Lãi ròng nếu có cơ sở thường trú liên quan trực tiếp.
Chuyển nhượng phần vốn góp: Áp dụng mức 20 phần trăm trên Lãi
Hồ sơ kê khai gồm những gì?
Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển nhượng cổ phần.
Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển nhượng cổ phần.
Danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần.
Điều lệ công ty (Sửa đổi, bổ sung).
Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.
Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.
Giấy chứng nhận cổ phần của các cổ đông công ty.
Sổ đăng ký cổ đông.
Thời hạn kê khai và nộp thuế.
Cá nhân trực tiếp kê khai thực hiện nộp hồ sơ thuế TNCN tại cơ quan thuế quản lý doanh nghiệp trong thời hạn chậm nhất là 10 ngày kể từ ngày ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.
Doanh nghiệp kê khai, nộp thuế thay cần phải hoàn tất việc nộp hồ sơ khai thuế trước khi thực hiện thủ tục thay đổi danh sách cổ đông hoặc ghi nhận quyền sở hữu cho cổ đông mới.
Những lỗi thường gặp khi chuyển nhượng cổ phần.
Khai giá hợp đồng thấp hơn thực tế: Khai sai giá để giảm thuế sẽ bị cơ quan thuế ấn định lại giá và phạt truy thu từ 1 đến 3 lần số tiền thuế trốn.
Thiếu chứng từ và hồ sơ: Không thanh toán qua ngân hàng, thiếu Biên bản thanh lý hoặc chưa ghi tên vào Sổ đăng ký cổ đông thì việc chuyển nhượng chưa có hiệu lực pháp lý đối với công ty.
Kê khai muộn: Quá hạn 10 ngày (cá nhân tự khai) hoặc kê khai sau khi đổi danh sách cổ đông (doanh nghiệp nộp thay) sẽ bị phạt vi phạm hành chính và chịu tiền chậm nộp 0,03%/ngày.
Nhầm phương pháp tính:
- Cá nhân: Áp dụng nhầm 20% trên lãi thay vì tính đúng 0,1% trên giá chuyển nhượng từng lần.
- Tổ chức: Tính nhầm 0,1% trên tổng giá trị thay vì tính đúng 20% trên thu nhập chịu thuế (lãi ròng).
Liên hệ Luật Triệu Phúc để được hỗ trợ
Trên đây là những thông tin pháp lý cơ bản liên quan đến vấn đề Quý khách đang quan tâm. Trong thực tế, tùy từng trường hợp cụ thể, hồ sơ, điều kiện áp dụng và hướng xử lý có thể khác nhau.
Nếu Quý khách cần được tư vấn chi tiết, rà soát hồ sơ hoặc hỗ trợ thực hiện thủ tục pháp lý, vui lòng liên hệ Công ty Luật TNHH Triệu Phúc để được hỗ trợ.
CÔNG TY LUẬT TNHH TRIỆU PHÚC
- Hotline tư vấn: 0906.254.568
- Hotline tranh tụng: 0961.821.254
- Email: [email protected]
- Website: https://luattrieuphuc.vn/
- Địa chỉ:
– Tòa nhà HH2 Bắc Hà, số 15 Tố Hữu, phường Thanh Xuân, Hà Nội.
– Số 9 tổ 20 (nay là số 62, ngõ 2 Hoàng Quốc Việt), phường Nghĩa Đô, Hà Nội
Luật Triệu Phúc – Đồng hành cùng Quý khách trong việc giải quyết các vấn đề pháp lý một cách rõ ràng, đúng quy định và phù hợp với từng trường hợp cụ thể.
