Các trường hợp giảm vốn điều lệ, hồ sơ và thủ tục giảm vốn điều lệ đối với công ty TNHH một thành viên và công ty TNHH hai thành viên trở lên sẽ được Luật Triệu Phúc giải đáp cụ thể trong bài viết dưới đây. Đồng thời, bài viết cung cấp các biểu mẫu hồ sơ để doanh nghiệp tham khảo khi thực hiện thủ tục.
Vốn điều lệ là gì?
Theo khoản 34 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung năm 2025
“Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần”.
Tuy nhiên, rất nhiều người đang nhầm lẫn khái niệm này với chuyển nhượng vốn. Để tránh sai sót khi làm thủ tục hoặc viết tờ khai thuế, doanh nghiệp cần phân biệt rõ hai hoạt động này:
- Giảm vốn điều lệ (Rút vốn): Làm giảm tổng dòng vốn của toàn công ty. Tiền được trích từ tài khoản công ty trả lại cho chủ sở hữu, quy mô vốn của doanh nghiệp bị thu hẹp lại.
- Chuyển nhượng vốn (Bán vốn): Tổng vốn điều lệ của công ty giữ nguyên không đổi. Tiền chỉ dịch chuyển từ túi của người mua sang túi của người bán. Bản chất đây là hành động thay đổi hoặc thay thế người sở hữu phần vốn góp.
Khi nào doanh nghiệp được giảm vốn điều lệ?
1. Đối với công ty TNHH 1 thành viên
Công ty TNHH 1 thành viên được phép giảm vốn điều lệ trong các trường hợp sau:
- Đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập công ty.
- Bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả vốn.
2. Đối với công ty TNHH 2 thành viên
Tương tự công ty TNHH 1 thành viên, để được giảm vốn điều lệ, công ty TNHH 2 thành viên trở lên cần đáp ứng điều kiện sau:
- Công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục tối thiểu từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập.
- Sau khi hoàn trả vốn, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
Có được tự ý rút vốn đã góp khỏi công ty không?
Thành viên công ty TNHH được tự ý rút vốn không?
Theo Điều 50 Luật Doanh nghiệp 2020, việc tự ý rút vốn đã góp ra khỏi công ty là hoàn toàn không được phép nhằm bảo vệ quyền lợi của các chủ nợ, trừ 4 trường hợp sau:
- Mua lại phần vốn góp: Thành viên yêu cầu công ty mua lại số vốn của mình khi không đồng thuận với quyết định của Hội đồng thành viên (Điều 51)
- Chuyển nhượng vốn góp: Chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ số vốn đang sở hữu cho thành viên khác hoặc người ngoài công ty (Điều 52)
- Xử lý vốn góp trong trường hợp đặc biệt: Tặng cho, trả nợ bằng vốn góp hoặc khi thành viên qua đời, mất năng lực hành vi dân sự (Điều 53)
- Giảm vốn điều lệ: Công ty tiến hành làm thủ tục hoàn trả vốn cho thành viên sau 02 năm hoạt động kinh doanh liên tục (Điều 68)
1. Đối với Công ty TNHH Một Thành viên
Theo khoản 5 điều 77 Luật doanh nghiệp năm 2020:
- Chủ sở hữu chỉ được rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn cho tổ chức/cá nhân khác
- Nếu rút vốn dưới hình thức khác, chủ sở hữu và cá nhân, tổ chức có liên quan phải liên đới chịu trách nhiệm vô hạn bằng tài sản cá nhân đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty
2. Đối với Công ty TNHH Hai Thành viên trở lên
2.1 Yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp
Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại vốn góp nếu bỏ phiếu phản đối nghị quyết về:
- Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên
- Tổ chức lại công ty (chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi loại hình)
- Các trường hợp khác được quy định cụ thể trong Điều lệ công ty
- Công ty phải mua lại với giá thị trường hoặc theo Điều lệ trong vòng 15 ngày . Nếu công ty không thể thanh toán, thành viên có quyền chuyển nhượng số vốn đó cho người khác.
2.2 Chuyển nhượng phần vốn góp cho người khác
Thành viên được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng phần vốn góp theo quy trình:
- Ưu tiên chuyển nhượng cho các thành viên còn lại theo đúng tỷ lệ vốn góp với cùng điều kiện
- Nếu các thành viên còn lại không mua trong vòng 30 ngày, thành viên mới được quyền bán vốn góp cho người ngoài
- Quyền và nghĩa vụ của người bán chỉ chấm dứt khi thông tin người mua được ghi nhận vào sổ đăng ký thành viên của công ty
- Nếu sau khi chuyển nhượng công ty chỉ còn lại một thành viên, bắt buộc phải làm thủ tục chuyển đổi sang công ty TNHH 1 thành viên.
2.3. Rút vốn và xử lý vốn góp trong trường hợp thừa kế, đặc biệt
- Thành viên cá nhân qua đời, người thừa kế hợp pháp sẽ trở thành thành viên công ty
- Thành viên mất tích/hạn chế năng lực hành vi dân sự, quyền và nghĩa vụ được thực hiện qua người quản lý tài sản
- Trường hợp người thừa kế không muốn tham gia, công ty sẽ mua lại hoặc hỗ trợ chuyển nhượng phần vốn đó.
2.4. Giảm vốn điều lệ
- Công ty hoạt động liên tục từ 02 năm trở lên và vẫn đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ sau khi hoàn trả
- Công ty thực hiện mua lại phần vốn góp của thành viên theo đúng quy định tại Điều 51.
- Buộc phải giảm vốn về mức thực góp do có thành viên không góp đủ số vốn đã cam kết sau 90 ngày thành lập.
Điều kiện cần kiểm tra trước khi giảm vốn
1. Nghĩa vụ tài sản và bảo vệ quyền lợi chủ nợ
- Công ty bắt buộc phải thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã giảm vốn.
- Doanh nghiệp phải công bố quyết định giảm vốn và thông báo bằng văn bản đến các chủ nợ, ngân hàng, cơ quan thuế trước khi nộp hồ sơ.
- Các thành viên phải chịu trách nhiệm liên đới về các khoản nợ phát sinh trước khi giảm vốn.
2. Điều kiện về thời gian hoạt động của doanh nghiệp
- Công ty chỉ được hoàn trả một phần vốn góp nếu đã hoạt động liên tục từ 02 năm trở lên tính từ ngày cấp Giấy phép kinh doanh.
- Nếu thành viên không góp đủ vốn trong 90 ngày đầu, công ty được giảm vốn ngay mà không cần đợi đủ 02 năm.
3. Các điều kiện bắt buộc khác theo pháp luật
- Phải có Nghị quyết, Quyết định và Biên bản họp của Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty.
- Số vốn sau khi giảm không được thấp hơn mức vốn tối thiểu nếu công ty kinh doanh ngành nghề có yêu cầu vốn pháp định.
Hồ sơ giảm vốn điều lệ gồm những gì?
1. Hồ sơ giảm vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên:
- Giấy đề nghị thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
- Quyết định của chủ sở hữu công ty về việc giảm vốn điều lệ
- Báo cáo tài chính
- Trường hợp người đại diện theo pháp luật không trực tiếp thực hiện thủ tục, bổ sung:
- Giấy ủy quyền
- Giấy tờ pháp lý của người được ủy quyền
1. Hồ sơ giảm vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên:
- Giấy đề nghị thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
- Quyết định Hội đồng thành viên về việc giảm vốn điều lệ
- Biên bản họp Hội đồng thành viên
- Danh sách thành viên công ty
- Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của công ty (nếu thay đổi tỷ lệ)
- Báo cáo tài chính
- Trường hợp người đại diện theo pháp luật không trực tiếp thực hiện thủ tục, bổ sung:
- Giấy ủy quyền
- Giấy tờ pháp lý của người được ủy quyền
Thủ tục giảm vốn điều lệ thực hiện thế nào?
Bước 1: Ra quyết định nội bộ
- Chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên ra quyết định về việc giảm vốn điều lệ.
- Công ty TNHH 2 thành viên trở lên tiến hành cuộc họp Hội đồng thành viên để ra quyết định về việc giảm vốn điều lệ.
Bước 2: Nộp hồ sơ
- Sau khi chuẩn bị đầy đủ hồ sơ giảm vốn điều lệ, doanh nghiệp nộp hồ sơ chính hoặc nộp hồ sơ online trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp thông qua
- Lưu ý: Một số tỉnh thành như Hà Nội, TPHCM,… Phòng Đăng ký kinh doanh chỉ nhận hồ sơ nộp online, không nhận hồ sơ trực tiếp tại quầy.
Bước 3: Xử lý hồ sơ và trả kết quả
- Hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và đăng trên Cổng thông tin quốc gia về việc thay đổi vốn điều lệ của doanh nghiệp.
- Trường hợp hồ sơ không hợp lệ: Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ ra thông báo bằng văn bản, hướng dẫn doanh nghiệp chi tiết cách sửa đổi, bổ sung hồ sơ và yêu cầu nộp lại từ đầu qua hệ thống mạng.
Sau khi giảm vốn cần cập nhật những gì?
Cập nhật lại hồ sơ nội bộ:
- Cập nhật chính xác số vốn điều lệ mới và tỷ lệ vốn góp của từng thành viên trong Điều lệ.
- Ghi nhận chính xác số vốn thực góp sau khi giảm
- Tiến hành thu hồi Giấy chứng nhận cũ và cấp bản mới cho các thành viên tương ứng với tỷ lệ sở hữu mới.
Cập nhật giấy phép chuyên ngành:
- Đảm bảo số vốn sau khi giảm không thấp hơn mức vốn pháp định tối thiểu của ngành.
- Nộp hồ sơ điều chỉnh hoặc xin cấp đổi giấy phép chuyên ngành tại Cơ quan quản lý chuyên ngành để đồng bộ với giấy phép kinh doanh mới.
Các lỗi thường gặp khi giảm vốn điều lệ
1. Giảm vốn không đúng trường hợp quy định
- Công ty TNHH 1 thành viên hoàn trả vốn khi chưa hoạt động liên tục đủ 02 năm kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp.
- Hoàn trả tiền cho thành viên nhưng không bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn.
2. Hồ sơ nội bộ thiếu và không đồng bộ
- Chỉ thay đổi Giấy phép kinh doanh mà quên điều chỉnh Điều lệ công ty và Sổ đăng ký thành viên.
- Thiếu chứng từ kế toán: Hồ sơ quyết toán thuế thiếu Biên bản họp, Quyết định giảm vốn hoặc chứng từ chi tiền hoàn trả thực tế.
3. Không kiểm tra điều kiện ngành nghề kinh doanh
- Giảm vốn điều lệ xuống thấp hơn mức vốn pháp định bắt buộc của ngành (như bảo vệ, lữ hành, bất động sản…).
- Do không kiểm tra điều kiện ngành nghề, doanh nghiệp dễ bị thu hồi giấy phép chuyên ngành và bị đình chỉ hoạt động do không đủ năng lực tài chính.
