Quyết định giải thể văn phòng đại diện là gì?
Căn cứ Điều 44 và Điều 213 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), văn phòng đại diện là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ đại diện theo ủy quyền cho lợi ích của doanh nghiệp và bảo vệ các lợi ích đó, không thực hiện chức năng kinh doanh. Do đó, thuật ngữ pháp lý chính xác được sử dụng trong các thủ tục hành chính là “chấm dứt hoạt động văn phòng đại diện”.
Tuy nhiên, trên thực tế quản lý nội bộ, cụm từ quyết định giải thể văn phòng đại diện vẫn thường được doanh nghiệp sử dụng để chỉ văn bản quyết định dừng hoạt động đơn vị này. Doanh nghiệp muốn đóng VPĐD cần ban hành quyết định giải thể văn phòng đại diện (hoặc Quyết định chấm dứt hoạt động VPĐD) để làm cơ sở pháp lý giải quyết các nghĩa vụ nội bộ và thực hiện thủ tục đăng ký chấm dứt hoạt động theo quy định tại Điều 72 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
Ai có thẩm quyền ban hành quyết định?
Thẩm quyền ra quyết định giải thể văn phòng đại diện và cá nhân có trách nhiệm ký ban hành được xác định căn cứ theo cơ cấu tổ chức quản lý trong Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025):
Công ty TNHH 1 thành viên:
- Thẩm quyền: Chủ sở hữu công ty (đối với cá nhân – Điều 85) hoặc Hội đồng thành viên / Chủ tịch công ty (đối với tổ chức – Điều 79, 80, 81).
- Người ký: Chủ sở hữu công ty hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên / Chủ tịch công ty.
Công ty TNHH 2 thành viên trở lên:
- Thẩm quyền: Hội đồng thành viên (điểm h khoản 2 Điều 55).
- Người ký: Chủ tịch Hội đồng thành viên đại diện ký ban hành.
Công ty Cổ phần:
- Thẩm quyền: Hội đồng quản trị (điểm l khoản 2 Điều 153), trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
- Người ký: Chủ tịch Hội đồng quản trị đại diện ký ban hành.
Doanh nghiệp tư nhân:
- Thẩm quyền và người ký: Chủ doanh nghiệp tư nhân trực tiếp quyết định và ký ban hành (Điều 188).
Quyết định phải ghi những nội dung gì?
Khi soạn thảo quyết định giải thể văn phòng đại diện (chấm dứt hoạt động văn phòng đại diện), doanh nghiệp cần bảo đảm ghi nhận đầy đủ các trường thông tin theo đúng các quy định pháp luật sau:
Thông tin văn phòng đại diện
Căn cứ khoản 2 Điều 44 và khoản 2 Điều 37 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), doanh nghiệp đối chiếu chính xác với Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động văn phòng đại diện để ghi:
- Tên văn phòng đại diện: Ghi đầy đủ tên bằng tiếng Việt, tên bằng tiếng nước ngoài và tên viết tắt (nếu có).
- Mã số văn phòng đại diện: Ghi mã số đơn vị phụ thuộc (mã số thuế 13 số).
- Địa chỉ trụ sở: Ghi rõ số nhà, đường, phường/xã, quận/huyện, tỉnh/thành phố nơi đặt văn phòng đại diện.
- Người đứng đầu: Họ tên, chức danh và thông tin giấy tờ pháp lý cá nhân (số CCCD/Hộ chiếu, ngày cấp, nơi cấp).
Lý do và thời điểm chấm dứt
Căn cứ Khoản 5 Điều 13 Thông tư 90/2026/TT-BTC (quy định về thủ tục và thời hạn nộp hồ sơ chấm dứt hiệu lực mã số thuế đối với đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp):
- Lý do chấm dứt: Trình bày nguyên nhân cụ thể, rõ ràng dẫn đến việc đóng văn phòng đại diện (như: Thay đổi chiến lược phát triển kinh doanh, tái cơ cấu bộ máy tổ chức, hoặc do văn phòng đại diện hoạt động không đạt hiệu quả đề ra…).
- Thời điểm chấm dứt: Ghi chính xác ngày, tháng, năm văn phòng đại diện chính thức dừng mọi hoạt động.
- Thời hạn nộp hồ sơ theo luật quy định: Trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày ban hành quyết định giải thể văn phòng đại diện (hoặc thông báo chấm dứt hoạt động), doanh nghiệp có trách nhiệm nộp hồ sơ gồm Văn bản đề nghị chấm dứt hiệu lực mã số thuế (Mẫu số 24/ĐKT) kèm bản sao quyết định giải thể văn phòng đại diện đến cơ quan thuế quản lý trực tiếp để hoàn thành nghĩa vụ thuế trước khi nộp hồ sơ tại cơ quan đăng ký kinh doanh.
- Yêu cầu về tính thống nhất: Ngày chấm dứt hoạt động ấn định trên quyết định giải thể văn phòng đại diện phải hoàn toàn trùng khớp với ngày ghi trên Mẫu số 24/ĐKT nộp cơ quan thuế và Thông báo chấm dứt hoạt động gửi Phòng Đăng ký kinh doanh.
Người chịu trách nhiệm hoàn tất thủ tục
Người lao động: Căn cứ Khoản 1 Điều 34, Điều 46 và Điều 47 Bộ luật Lao động 2019, quyết định phải ghi rõ cam kết của doanh nghiệp trong việc thanh toán đầy đủ lương, trợ cấp thôi việc và chốt/chuyển sổ Bảo hiểm xã hội cho nhân sự làm việc tại VPĐD.
Nghĩa vụ còn lại: Căn cứ Khoản 2 Điều 44 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), văn phòng đại diện không có tài sản độc lập nên quyết định phải xác nhận doanh nghiệp chịu trách nhiệm thanh toán toàn bộ các khoản nợ, nghĩa vụ tài chính và thanh lý các hợp đồng (thuê địa điểm, dịch vụ…) của VPĐD.
Phân công thực hiện: Chỉ định rõ họ tên, chức danh người (người đại diện theo pháp luật hoặc Trưởng VPĐD) chịu trách nhiệm nộp hồ sơ khóa mã số thuế tại Cơ quan thuế và nộp hồ sơ chấm dứt hoạt động tại Phòng Đăng ký kinh doanh theo Điều 72 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
Mẫu quyết định tham khảo
| VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN
………………………… ——– |
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc ————— |
| Số:……./2026/QĐ-……….. |
Hà Nội, ngày…..tháng….. năm….. |
QUYẾT ĐỊNH
(Về việc chấm dứt hoạt động Văn phòng đại diện)
HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN
- Căn cứ vào Luật Doanh nghiệp ngày 17 tháng 06 năm 2020 và các văn bản hướng dẫn thi hành;
- Căn cứ vào Điều lệ hoạt động ………………;
- Căn cứ vào tình hình doanh nghiệp
QUYẾT ĐỊNH
Điều 1: Chấm dứt hoạt động văn phòng đại diện …………………………….
- Số Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động ……… ngày cấp …… nơi cấp ……….
- Địa chỉ: …………………………………………………………………………
Điều 2: Lý do chấm dứt hoạt động:
……………………………………………………………………………………………………
Điều 3: Doanh nghiệp …………… tiếp tục sử dụng lao động hoặc giải quyết đủ quyền lợi hợp pháp cho người lao động đã làm việc tại văn phòng đại diện theo quy định của pháp luật.
Điều 4 : Quyết định này có hiệu lực từ ngày ký.
| Nơi nhận:
– Sở Kế hoạch và Đầu tư; – Các chủ nợ; – Người lao động; – Cơ quan Thuế; – Lưu. |
TM. HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN CHỦ TỊCH
(Ký, đóng dấu và ghi rõ họ tên)
|
Lỗi thường gặp
Nhầm lẫn giữa Chi nhánh và Văn phòng đại diện: Dùng nhầm mẫu quyết định giải thể chi nhánh. Văn phòng đại diện không có chức năng kinh doanh trực tiếp, do đó nghĩa vụ thuế và tài chính đơn giản hơn chi nhánh.
Sai thẩm quyền ban hành hoặc người ký: Ví dụ, Giám đốc tự ký ban hành quyết định giải thể văn phòng đại diện trong khi Điều lệ công ty quy định thẩm quyền này thuộc về Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên.
Dùng nhầm mẫu của Văn phòng đại diện thương nhân nước ngoài: Văn phòng đại diện của thương nhân nước ngoài tại Việt Nam hoạt động theo Luật Thương mại và chịu sự quản lý của Sở Công Thương, có quy trình và mẫu quyết định giải thể văn phòng đại diện hoàn toàn khác với VPĐD của doanh nghiệp thành lập theo Luật Doanh nghiệp.
Thời gian chấm dứt không đồng nhất: Đặt ngày chấm dứt trên quyết định giải thể văn phòng đại diện lệch với ngày nộp hồ sơ khóa mã số thuế hoặc ngày ghi trên Thông báo gửi Phòng Đăng ký kinh doanh.
Liên hệ Luật Triệu Phúc để được hỗ trợ
Trên đây là những thông tin pháp lý cơ bản liên quan đến vấn đề Quý khách đang quan tâm. Trong thực tế, tùy từng trường hợp cụ thể, hồ sơ, điều kiện áp dụng và hướng xử lý có thể khác nhau.
Nếu Quý khách cần được tư vấn chi tiết, rà soát hồ sơ hoặc hỗ trợ thực hiện thủ tục pháp lý, vui lòng liên hệ Công ty Luật TNHH Triệu Phúc để được hỗ trợ.
CÔNG TY LUẬT TNHH TRIỆU PHÚC
- Hotline tư vấn: 0906.254.568
- Hotline tranh tụng: 0961.821.254
- Email: [email protected]
- Website: https://luattrieuphuc.vn/
Luật Triệu Phúc – Đồng hành cùng Quý khách trong việc giải quyết các vấn đề pháp lý một cách rõ ràng, đúng quy định và phù hợp với từng trường hợp cụ thể.
