Quyết định giải thể chi nhánh: Nội dung, người ký và mẫu tham khảo

Quyết định giải thể chi nhánh: Nội dung, người ký và mẫu tham khảo

Khi doanh nghiệp không còn nhu cầu duy trì hoạt động của một chi nhánh, việc lập quyết định chấm dứt hoạt động giúp xác định rõ chủ trương, trách nhiệm xử lý các nghĩa vụ còn tồn đọng và căn cứ triển khai công việc nội bộ. Tuy nhiên, doanh nghiệp cần xác định đúng người có thẩm quyền ký, ghi chính xác thông tin chi nhánh và sử dụng thuật ngữ phù hợp với quy định pháp luật. 

Khi nào cần quyết định giải thể chi nhánh?

Trong thực tế, doanh nghiệp thường dùng cụm từ “quyết định giải thể chi nhánh”. Tuy nhiên, thuật ngữ pháp lý được sử dụng trong Luật Doanh nghiệp là “chấm dứt hoạt động chi nhánh”. Theo khoản 1 Điều 213 Luật Doanh nghiệp năm 2020, được sửa đổi bởi Luật số 76/2025/QH15, chi nhánh chấm dứt hoạt động theo quyết định của chính doanh nghiệp hoặc theo quyết định thu hồi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, đăng ký hoạt động chi nhánh của cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Vì vậy, khi doanh nghiệp chủ động đóng chi nhánh do tái cơ cấu, thay đổi chiến lược kinh doanh, không còn nhu cầu duy trì địa điểm hoặc hoạt động không hiệu quả, doanh nghiệp có thể lập quyết định chấm dứt hoạt động theo thẩm quyền nội bộ. Cần lưu ý rằng quyết định nội bộ không đồng nghĩa với việc chi nhánh đã hoàn tất mọi thủ tục pháp lý. Doanh nghiệp vẫn phải thực hiện các nghĩa vụ liên quan và thủ tục đăng ký chấm dứt hoạt động theo quy định hiện hành.

Ai có thẩm quyền ký quyết định giải thể chi nhánh?

Việc xác định thẩm quyền cần căn cứ vào Luật Doanh nghiệp, điều lệ công ty, cơ cấu quản trị và quy chế phân quyền hợp pháp của doanh nghiệp.

• Công ty TNHH một thành viên: Xác định thẩm quyền của chủ sở hữu công ty hoặc cơ quan, chức danh được tổ chức theo mô hình quản lý của công ty và được giao quyền phù hợp. Cần đối chiếu Điều 76, Điều 80, Điều 82 Luật Doanh nghiệp tùy mô hình tổ chức.
• Công ty TNHH hai thành viên trở lên: Kiểm tra thẩm quyền của Hội đồng thành viên và các quy định liên quan tại Điều 55 Luật Doanh nghiệp, cùng điều lệ công ty.
• Công ty cổ phần: Đối chiếu thẩm quyền của Hội đồng quản trị theo Điều 153 Luật Doanh nghiệp, điều lệ và các quy định về phân quyền trong công ty.
• Công ty hợp danh: Kiểm tra thẩm quyền của Hội đồng thành viên, thành viên hợp danh và các quy định liên quan tại Điều 182 Luật Doanh nghiệp.
• Doanh nghiệp tư nhân: Xác định thẩm quyền của chủ doanh nghiệp tư nhân theo quy định áp dụng.

Các điều khoản trên là căn cứ để xác định cơ cấu quản trị và thẩm quyền tương ứng, không có nghĩa mọi trường hợp chấm dứt hoạt động chi nhánh đều bắt buộc phải do cùng một chức danh ký.  Trước khi lập văn bản, doanh nghiệp nên kiểm tra điều lệ, quy chế quản trị và văn bản phân quyền. Nếu thẩm quyền thuộc Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị, cần có nghị quyết hoặc quyết định của cơ quan có thẩm quyền theo hình thức phù hợp. Người ký văn bản phải thể hiện đúng chức danh, tư cách đại diện và phạm vi ủy quyền, nếu có.

Quyết định giải thể chi nhánh cần có những nội dung nào?

Pháp luật không quy định một mẫu quyết định nội bộ duy nhất áp dụng cho mọi doanh nghiệp. Tuy nhiên, để văn bản rõ ràng và thuận tiện đối chiếu, doanh nghiệp nên có các nhóm thông tin sau:

1. Thông tin doanh nghiệp ban hành

• Tên doanh nghiệp và mã số doanh nghiệp.
• Địa chỉ trụ sở chính.
• Số, ký hiệu quyết định.
• Địa điểm và ngày ban hành.

2. Căn cứ ban hành

Ghi căn cứ pháp luật phù hợp, điều lệ công ty và nghị quyết, quyết định hoặc biên bản họp của cơ quan có thẩm quyền khi cần thiết. Không nên đưa vào những căn cứ không liên quan hoặc đã hết hiệu lực.

3. Thông tin chi nhánh

• Tên đầy đủ của chi nhánh.
• Mã số chi nhánh hoặc mã số thuế tương ứng.
• Địa chỉ trụ sở chi nhánh.
• Số giấy chứng nhận đăng ký hoạt động, nếu có thông tin này trong hồ sơ.

Các thông tin nên được đối chiếu với giấy chứng nhận đăng ký hoạt động và dữ liệu đăng ký doanh nghiệp để tránh sai lệch.

4. Nội dung quyết định

Ghi rõ doanh nghiệp quyết định chấm dứt hoạt động chi nhánh nào, lý do chấm dứt và thời điểm dự kiến chấm dứt hoạt động. Ngày ban hành quyết định và ngày dự kiến chấm dứt hoạt động có thể khác nhau, nhưng cần được ghi rõ ràng, nhất quán với hồ sơ và kế hoạch thực hiện.

5. Trách nhiệm thực hiện và hiệu lực

Nêu cá nhân, bộ phận chịu trách nhiệm xử lý nghĩa vụ liên quan; thời điểm quyết định có hiệu lực; nơi nhận và chức danh người ký.

Các mục trên là cấu trúc soạn thảo được khuyến nghị nhằm quản lý nội bộ rõ ràng, không phải khẳng định rằng pháp luật bắt buộc mọi quyết định phải có nguyên văn từng mục.

Nội dung về nghĩa vụ của chi nhánh ghi thế nào?

Đây là phần cần đặc biệt chú ý vì quyết định chấm dứt hoạt động không làm mất đi các nghĩa vụ đã phát sinh trước đó.

Khoản 3 Điều 213 Luật Doanh nghiệp quy định doanh nghiệp có chi nhánh đã chấm dứt hoạt động vẫn chịu trách nhiệm thực hiện các hợp đồng, thanh toán các khoản nợ, bao gồm nợ thuế của chi nhánh, đồng thời tiếp tục sử dụng lao động hoặc giải quyết đầy đủ quyền lợi hợp pháp của người lao động theo quy định.

Do đó, quyết định nên giao nhiệm vụ cụ thể đối với từng nhóm nghĩa vụ:

• Thuế và kế toán: Giao bộ phận kế toán phối hợp với người phụ trách chi nhánh rà soát nghĩa vụ thuế, hóa đơn, sổ sách và các khoản phải nộp theo quy định.
• Lao động: Giao bộ phận nhân sự lập danh sách người lao động, rà soát hợp đồng lao động và phối hợp giải quyết quyền lợi hợp pháp theo pháp luật lao động.
• Hợp đồng: Kiểm kê các hợp đồng còn hiệu lực, xác định phương án tiếp tục thực hiện, chuyển giao hoặc xử lý theo thỏa thuận và quy định pháp luật.
• Công nợ: Đối chiếu khoản phải thu, phải trả; xác định người chịu trách nhiệm làm việc với đối tác và thực hiện thanh toán.
• Tài sản, hồ sơ: Lập danh mục tài sản, chứng từ và hồ sơ cần bàn giao về trụ sở chính hoặc cho người được chỉ định.

Ví dụ, doanh nghiệp có thể ghi: “Giao bộ phận kế toán chủ trì đối chiếu và phối hợp thực hiện các nghĩa vụ thuế, công nợ của chi nhánh; giao bộ phận nhân sự rà soát, đề xuất phương án giải quyết quyền lợi người lao động; giao người đứng đầu chi nhánh lập biên bản bàn giao tài sản, hồ sơ và hợp đồng liên quan”.

Cách viết này giúp phân công trách nhiệm rõ ràng mà không tạo ra cách hiểu rằng doanh nghiệp chỉ phải xử lý nghĩa vụ khi quyết định đã ghi đầy đủ từng khoản.

Mẫu quyết định tham khảo về Quyết định giải thể chi nhánh

Mẫu dưới đây có thể dùng làm khung soạn thảo cho doanh nghiệp chủ động chấm dứt hoạt động chi nhánh. Các phần trong ngoặc vuông cần được điền và điều chỉnh theo thẩm quyền thực tế.

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

…, ngày … tháng … năm …

QUYẾT ĐỊNH

Về việc chấm dứt hoạt động chi nhánh [Tên chi nhánh]

[CHỦ THỂ CÓ THẨM QUYỀN BAN HÀNH]

• Căn cứ Luật Doanh nghiệp và các văn bản sửa đổi, bổ sung có liên quan;

• Căn cứ Điều lệ [Tên doanh nghiệp];
• Căn cứ [Nghị quyết/Quyết định/biên bản họp của cơ quan có thẩm quyền, nếu có];
• Căn cứ nhu cầu tổ chức và hoạt động của doanh nghiệp.

QUYẾT ĐỊNH:

Điều 1. Chấm dứt hoạt động chi nhánh

Chấm dứt hoạt động chi nhánh với thông tin sau:

• Tên chi nhánh: …
• Mã số chi nhánh/mã số thuế: …
• Địa chỉ trụ sở chi nhánh: …
• Số giấy chứng nhận đăng ký hoạt động: … (nếu có).
• Lý do chấm dứt hoạt động: …
• Thời điểm dự kiến chấm dứt hoạt động: …

Điều 2. Trách nhiệm xử lý nghĩa vụ liên quan

Giao [họ tên/chức danh người phụ trách] chủ trì, phối hợp với các bộ phận liên quan:

1. Rà soát, đối chiếu và xử lý hợp đồng, công nợ của chi nhánh theo quy định và thỏa thuận hợp pháp.
2. Phối hợp thực hiện nghĩa vụ thuế, kế toán và các nghĩa vụ tài chính liên quan.
3. Rà soát hồ sơ lao động, phối hợp tiếp tục sử dụng lao động hoặc giải quyết đầy đủ quyền lợi hợp pháp của người lao động theo quy định.
4. Kiểm kê, bàn giao tài sản, hồ sơ, sổ sách và tài liệu của chi nhánh.
5. Thực hiện các công việc khác có liên quan theo phân công và quy định pháp luật.

Điều 3. Tổ chức thực hiện

[Người đứng đầu chi nhánh], [bộ phận kế toán], [bộ phận nhân sự] và các cá nhân, đơn vị có liên quan chịu trách nhiệm thi hành quyết định theo chức năng, nhiệm vụ được giao.

Điều 4. Hiệu lực

Quyết định này có hiệu lực kể từ ngày …/…/…

Việc chấm dứt hoạt động chi nhánh và thực hiện các nghĩa vụ liên quan phải tuân thủ quy định pháp luật hiện hành.

Nơi nhận:

• Như Điều 3;
• Lưu: …

[CHỨC DANH NGƯỜI KÝ]

(Ký, ghi rõ họ tên; đóng dấu nếu áp dụng)

• Lưu ý khi sử dụng mẫu: Đây là mẫu tham khảo phục vụ soạn thảo nội bộ, không phải mẫu biểu bắt buộc do cơ quan nhà nước ban hành. Nếu doanh nghiệp thuộc trường hợp phải có nghị quyết hoặc quyết định riêng của cơ quan quản trị, cần lập văn bản đó theo đúng thẩm quyền, hình thức và quy định nội bộ. Đồng thời, cần đối chiếu hồ sơ thực tế để xác định giấy tờ phải nộp khi đăng ký chấm dứt hoạt động chi nhánh theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP.

Những lỗi thường gặp khi giải thể chi nhánh

Sai người ký hoặc sai tư cách ký ->  Đây là lỗi có thể phát sinh khi doanh nghiệp nhầm người đại diện theo pháp luật với chủ thể có thẩm quyền quyết định. Cách khắc phục là kiểm tra điều lệ, quy chế phân quyền và văn bản ủy quyền trước khi ký.

Sai tên hoặc mã số chi nhánh ->  Việc ghi thiếu, nhầm mã số hoặc sử dụng địa chỉ cũ có thể gây khó khăn khi đối chiếu hồ sơ. Doanh nghiệp nên lấy thông tin từ giấy chứng nhận đăng ký hoạt động và dữ liệu đăng ký doanh nghiệp hiện có.

Không phân biệt ngày ban hành và ngày dự kiến chấm dứt hoạt động -> Hai mốc thời gian này có thể khác nhau. Văn bản cần ghi rõ ý nghĩa của từng mốc và bảo đảm thống nhất với các tài liệu liên quan.

Bỏ sót nghĩa vụ thuế, hợp đồng, công nợ hoặc lao động -> Không nên chỉ ghi một câu chung chung rằng chi nhánh tự chịu trách nhiệm. Theo khoản 3 Điều 213 Luật Doanh nghiệp, doanh nghiệp vẫn có trách nhiệm đối với các nghĩa vụ được quy định tại điều khoản này sau khi chi nhánh chấm dứt hoạt động.

Dùng mẫu cũ mà không kiểm tra hiệu lực pháp luật -> Nghị định 168/2025/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 01/07/2025. Vì vậy, khi chuẩn bị văn bản và hồ sơ liên quan, doanh nghiệp nên kiểm tra quy định hiện hành thay vì chỉ sao chép mẫu lưu hành trước đây.

Tóm lại, một quyết định chấm dứt hoạt động chi nhánh nên có thông tin nhận diện chính xác, căn cứ phù hợp, chủ thể ban hành và người ký đúng thẩm quyền, nội dung quyết định rõ ràng và phần phân công xử lý nghĩa vụ cụ thể. Doanh nghiệp nên dùng mẫu như khung tham khảo, sau đó điều chỉnh theo loại hình công ty, điều lệ và tình trạng thực tế của chi nhánh.

 

Liên hệ Luật Triệu Phúc để được hỗ trợ

Trên đây là những thông tin pháp lý cơ bản liên quan đến vấn đề Quý khách đang quan tâm. Trong thực tế, tùy từng trường hợp cụ thể, hồ sơ, điều kiện áp dụng và hướng xử lý có thể khác nhau.

Nếu Quý khách cần được tư vấn chi tiết, rà soát hồ sơ hoặc hỗ trợ thực hiện thủ tục pháp lý, vui lòng liên hệ Công ty Luật TNHH Triệu Phúc để được hỗ trợ.

CÔNG TY LUẬT TNHH TRIỆU PHÚC

• Hotline tư vấn: 0906.254.568
• Hotline tranh tụng: 0961.821.254
• Email: [email protected]
• Website: https://luattrieuphuc.vn/
• Địa chỉ: 

– Tòa nhà HH2 Bắc Hà, số 15 Tố Hữu, phường Thanh Xuân, Hà Nội.

– Số 9 tổ 20 (nay là số 62, ngõ 2 Hoàng Quốc Việt), phường Nghĩa Đô, Hà Nội.

Luật Triệu Phúc – Đồng hành cùng Quý khách trong việc giải quyết các vấn đề pháp lý một cách rõ ràng, đúng quy định và phù hợp với từng trường hợp cụ thể.